Оформления договора долевого участия: Как правильно оформить ДДУ – читать статью на Novostroy-Spb.ru

Оформления договора долевого участия: Как правильно оформить ДДУ – читать статью на Novostroy-Spb.ru
Июн 06 2021
alexxlab

Содержание

Как заключить договор участия в долевом строительстве в 2021 году?

Проверка застройщика и внимательное изучение документов позволят дольщику избежать двойных продаж квартиры и минимизировать риск потери денежных средств

Сфера долевого строительства традиционно воспринимается гражданами неоднозначно. С одной стороны, это возможность приобрести жилье по сравнительно невысокой цене. С другой – считается, что здесь довольно много рисков. Но на практике это не совсем так, если грамотно выбирать застройщика и объект строительства. Разберемся, на что стоит обращать внимание при участии в долевом строительстве.

(Как нарушались права дольщиков в прошлом году, как защититься от таких рисков и что делать, если избежать этого не удалось, – читайте в статье «Рынок долевого строительства в 2020 г.: по-новому регулируем и рискуем»).

В чем особенность договора участия в долевом строительстве?

Договор участия в долевом строительстве (ДДУ) – это соглашение, по которому приобретается жилье в строящемся доме. Отличие его от договора купли-продажи в том, что на момент заключения ДДУ квартиры юридически еще нет, но в договоре прописываются ее характеристики.

Покупатель вкладывает деньги в строительство многоэтажного дома, за что впоследствии получает заранее определенное жилое помещение. И ДДУ учитывает нюансы таких правоотношений. Так, в договоре указывается, в какой срок застройщик должен сдать дом. Это важный момент, так как оформить право собственности можно будет только после этого.

На что обратить внимание перед подписанием ДДУ?

1. Проверяем застройщика.

Почитайте отзывы о компании, ознакомьтесь с документами о регистрации, узнайте о наличии завершенных и, наоборот, проблемных объектов. Проверить, зарегистрирована ли компания, можно через выписку ЕГРЮЛ – получить ее можно на сайте ФНС. В выписке в том числе будет указан действующий руководитель компании – именно он подписывает ДДУ (либо от его имени выдается доверенность). Посмотрите, состоит ли компания в едином реестре застройщиков. Кстати, в этом реестре указан рейтинг, и здесь все просто: чем он выше, тем компания надежнее.

Стоит также проверить наличие у компании судебных споров. Сделать это можно через Картотеку арбитражных дел (kad.arbitr.ru). Наличие множества исков говорит о том, что у кредиторов много претензий к компании, и это должно насторожить. Иски от физлиц можно найти на сайте районного суда по месту регистрации компании. Если таких исков много и все они касаются финансовых обязательств, значит, у застройщика нет денег на удовлетворение этих требований, – при наличии средств дела стараются не доводить до суда.

В открытом доступе можно найти информацию о проблемных объектах, т.е. о домах, которые не были сданы в эксплуатацию в срок, строительство которых остановлено по тем или иным причинам. Обычно о таких объектах пишут в СМИ и на форумах, созданных дольщиками. На подобных форумах можно найти отзывы о застройщике и по другим вопросам (качество сданных объектов, наличие социальной инфраструктуры, проблемы с дорогами и парковками и т.д.).

2. Изучаем документы.

Изучите документы, касающиеся строительства: оформлен ли участок (в аренду или собственность), на котором строится дом; есть ли разрешения на возведение конкретного объекта и на использование участка под цели жилищного строительства.

Другой важный документ – проектная декларация. В ней можно найти информацию о страховой компании и предыдущих объектах застройщика. Также в ней указаны характеристики многоквартирного дома, в том числе помещения общего пользования, и элементы благоустройства территории. Важно, чтобы сведения, изложенные в декларации, соответствовали тексту ДДУ. Отдельное внимание обратите на наименование и реквизиты (ИНН, ОГРН) компании – они должны быть одинаковыми во всех документах.

Указанные документы компания размещает на своем официальном сайте. Их копии можно попросить у застройщика перед подписанием договора. Проектная декларация обязательно публикуется застройщиком в единой информационной системе жилищного строительства.

3. Читаем ДДУ.

Внимательно изучить надо и ДДУ. В тексте договора должны быть пункты, в которых указаны: строительный адрес дома, кадастровый номер земельного участка, этаж, номер и общая площадь квартиры, ее планировка и высота потолков, а также срок сдачи дома в эксплуатацию. Если предполагается, что в квартире до ее передачи будет сделан ремонт или установлено оборудование, это должно быть прописано в договоре.

Обратите внимание на пункты, которые регулируют выплату компенсации при отклонении характеристик готовой квартиры от указанных в договоре. Если объект получится больше, вам придется доплатить застройщику. А вот за недостающие метры платит компания.

В договоре должен быть указан срок гарантии по качеству объекта – он не может быть менее 5 лет с момента подписания акта приема-передачи объекта.

Посмотрите, что прописано в пунктах, регулирующих ответственность застройщика за неисполнение обязательств, в том числе за срыв срока ввода дома в эксплуатацию. С 3 апреля 2020 г. действовал мораторий, согласно которому не начислялась неустойка за перенос таких сроков. Но с 1 января 2021 г. дольщик, как и ранее, до моратория, может потребовать неустойку в размере 1/150 ставки рефинансирования Банка России. Стоимость неустойки рассчитывается в зависимости от цены договора.

Еще один момент – кто подписывает договор от имени застройщика. Это должен быть руководитель компании или тот, на кого оформлена доверенность с правом подписания ДДУ от лица организации.

Какие документы необходимы для сделки?

Перечень документов зависит от ситуации. Если дольщик заключает договор только на свое имя, находясь в браке, потребуется согласие супруга. Если в сделке участвуют оба супруга – свидетельство о регистрации брака или брачный договор. Разумеется, от всех участников сделки потребуются документы, удостоверяющие личность, в том числе от несовершеннолетних детей (паспорт или свидетельство о рождении).

При использовании средств материнского капитала понадобится сертификат, так как его реквизиты будут вноситься в ДДУ. При этом согласие на сделку должны дать органы опеки и попечительства, которые проверят, не ущемляет ли она права и интересы детей. Если для оплаты используются другие субсидии или льготные программы, также предоставляются сертификаты, реквизиты которых вносятся в договор.

Если дольщик использует ипотечные средства, схема сделки остается такой же, но потребуется больше документов. Пакет обычно стандартный: анкета для банка, документы, удостоверяющие личность, свидетельство о браке или его расторжении, брачный контракт при наличии, трудовая книжка и справка о доходах 2-НДФЛ. Но перечень документов может меняться, так как его устанавливает и утверждает банк. При использовании ипотечных средств обратите внимание на процентную ставку и указание в договоре на то, может ли она меняться в процессе исполнения обязательств.

(В статье «Покупка жилья с использованием средств маткапитала» читайте: какую недвижимость смогут приобрести родители и что для этого нужно; как выделить доли в праве собственности на жилье и что будет, если это не сделать.

О том, как поставить ребенка на регистрационный учет и снять с него; как определить размер долей в праве собственности на квартиру, купленную с привлечением средств маткапитала, и как ее продать; о передаче ребенку недвижимости в счет исполнения алиментных обязательств и привлечении второго родителя к участию в дополнительных расходах на ребенка – читайте в статье «Жилищные права ребенка»).

Регистрация договора ДДУ и передача денег

Регистрация ДДУ – обязательный этап сделки по приобретению объекта недвижимости в строящемся доме. Дело в том, что въехать в такую квартиру дольщик сможет только после фактической ее передачи, т.е. после сдачи дома в эксплуатацию. До этого в отношении объекта могут заключаться и другие сделки, так называемые двойные продажи. Чтобы этого избежать, ДДУ подлежит обязательной регистрации в Росреестре. Не соглашайтесь на заключение договоров, которые не требуют регистрации: в этом случае вы рискуете столкнуться с двойными продажами квартиры и потерять денежные средства.

Нередко дольщики подписывают доверенность от своего имени и передают ее застройщику, который и регистрирует договор. В таком случае нужно обратить внимание на текст доверенности в части передаваемых полномочий: там не должно упоминаться право на отчуждение недвижимости (т.е. право продать или другим образом передать объект третьим лицам, совершать в отношении него иные сделки). То есть в доверенности должно быть указано только право на совершение регистрационных действий.

Через 5 дней застройщик получает зарегистрированный договор и передает один экземпляр дольщику. В условиях пандемии распространенной стала практика удаленного подписания договоров ДДУ – для этого потребуется электронная подпись. Также возможен вариант, когда компания отправляет курьера, но тут надо обратить внимание на корректность всех документов перед подписанием. Деньги застройщику передаются после регистрации ДДУ в Росреестре.

(Если собственник владеет недвижимостью в пределах минимального срока владения, установленного Налоговым кодексом, то он освобождается от уплаты НДФЛ с дохода от ее продажи. В конце 2020 г. для защиты интересов дольщиков был изменен порядок расчета минимального срока владения жилым помещением, приобретенным по договору долевого участия. Этот срок теперь будет исчисляться с даты полной оплаты жилья, а не с даты госрегистрации прав на него. Аналогичный порядок будет применяться при продаже жилого помещения, право на которое возникло у налогоплательщика на основании договора уступки прав требования по договору долевого участия. Подробнее об этом читайте в статьях «Больше с налогоплательщика лишнего не попросят» и «Как мы будем платить налоги в 2021-м»).

!!!Государственная регистрация договора участия в долевом строительстве

  • Акт (решение, протокол) об избрании (назначении) руководителя

    Оригинал и копия. Оригинал возвращается после сверки с копией.
    В случае обращения представителя юридического лица-участника долевого строительства, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности.

  • Договор поручительства по обязательствам застройщика

    Требуется, если размер уставного капитала застройщика не соответствует требованиям Федерального закона от 30 декабря 2004 года N 214-ФЗ.
    Предоставляется застройщиком при регистрации ДДУ с первым участником долевого строительства.

  • Договор страхования гражданской ответственности застройщика (либо договор поручительства банка за надлежащее исполнение застройщиком обязательств)

    Оригинал и копия. Оригинал возвращается заявителю с результатом услуги.
    В случае, если договор долевого участия с первым участником заключен до 20.10.2017 года (даты регистрации фонда защиты участников долевого строительства).

  • Документ, подтверждающий полномочия лица на подписание договора

    Оригинал и копия. Оригинал возвращается после сверки с копией.
    Если договор подписан со стороны застройщика представителем по доверенности.

  • Документ, подтверждающий полномочия на подачу заявлений и иных необходимых для государственной регистрации прав документов

    Документ выдается нотариусом, скрепленный его подписью и печатью. Может быть оформлен в виде приказа, распоряжения и т.д.
    Оригинал и копия. Оригинал возвращается после сверки с копией.

  • Документ, подтверждающий факт установления опеки или попечительства

    Оригинал и копия. Оригинал возвращается после сверки с копией.
    Если заявление участника долевого строительства подается опекуном малолетнего (до 14 лет) или недееспособного лица.

  • Закладная с приложениями, которая после регистрации выдается залогодержателю.

    Оригинал и копия, оригинал выдается залогодержателю после предоставления услуги.
    Предоставляется при наличии, если ипотека в связи с использованием кредитных средств подтверждается составлением закладной.

  • Заключение контролирующего органа о соответствии застройщика и проектной декларации требованиям Федерального закона от 30 декабря 2004 года №214-ФЗ

    Заключение ОГВ субъекта РФ, осуществляющего госконтроль в области долевого строительства на территории субъекта, выданное не ранее чем за 60 дней до дня представления заявления о государственной регистрации ДДУ с первым участником долевого строительства. Предоставляется по желанию.
    Предоставляется застройщиком при регистрации ДДУ с первым участником долевого строительства.

  • Заявление о государственной регистрации ипотеки в силу закона

    Оригинал. От каждого участника ДДУ.
    Представляется залогодателем (участником долевого строительства) или залогодержателем (лицом, выдавшим кредит) при оплате объекта долевого строительства с использованием кредитных средств или средств займа.

  • Заявление об уточнении вида назначения платежа

    Оригинал заявления + копия платежного документа.
    Заполняется в случае, если государственная пошлина была оплачена не по КБК МФЦ.

  • Кредитный договор

    Оригинал и копия, оригинал возвращается после сверки с копией.
    Предоставляется в случае возникновения ипотеки в силу закона в связи с использованием кредитных средств.

  • Лицензия на право нотариальной деятельности

    Если документы подаются нотариусом либо его работником.
    Оригинал и копия. Оригинал возвращается после сверки с копией.

  • Нотариальная доверенность на представителя

    Оригинал и копия. Оригинал возвращается после сверки с копией.
    В случае обращения представителя участника долевого строительства, действующего по доверенности.

  • Нотариально удостоверенное согласие супруга на заключение договора

    Оригинал и копия. Оригинал возвращается заявителю с результатом услуги.
    Если договор долевого участия заключен в период брака, но на имя одного супруга.

  • Отчет об оценке


    Если ипотека в силу закона возникает в связи с использованием кредитных средств и отчет об оценке составлялся. Если отчёт составлялся электроннно, представляется заверенная банком выдержка из отчета с ЭЦП оценщика.

  • Письменное согласие законного представителя

    Оригинал.
    Если заявление участника долевого строительства подается несовершеннолетним от 14 до 18 лет или ограниченно дееспособным лицом

  • План создаваемого объекта недвижимого имущества

    Содержит указание местоположения объекта, количества находящихся в его составе жилых и нежилых помещений, машино-мест, планируемой площади каждого из указанных помещений и машино-мест.
    Предоставляется застройщиком при регистрации ДДУ с первым участником долевого строительства.

  • Приказ территориального органа Министерства юстиции РФ о назначении на должность нотариуса (помощника)

    Если документы подаются нотариусом либо его работником.
    Оригинал и копия. Оригинал возвращается после сверки с копией.

  • Проектная декларация


    Предоставляется застройщиком при регистрации ДДУ с первым участником долевого строительства.

  • Разрешение на строительство

    Оригинал и копия. Оригинал возвращается после сверки с копией.
    Предоставляется застройщиком при регистрации ДДУ с первым участником долевого строительства. Представляется по желанию.

  • Свидетельство о рождении

    Оригинал и копия. Оригинал возвращается после сверки с копией.
    В случае обращения родителя ребенка до 14 лет.

  • Списки граждан, имеющих право на приобретение жилья стандартного класса

    Требуется в случае строительства жилья экономического класса, которое построено или строится на участках единого института развития в жилищной сфере или на участках, которые переданы в безвозмездное пользование либо аренду для строительства жилья экономического класса. Предоставляется по желанию.
    Предоставляется застройщиком при регистрации ДДУ с первым участником долевого строительства.

  • Регистрация первого договора долевого участия, открытие адреса в доме-новостройке. Регистрация первой собственности

     

    Мы окажем Вам полное профессиональное содействие в регистрации открытия адреса в доме-новостройке. Решим любые Ваши проблемы с регистрацией открытия адреса

    Договор участия в долевом строительстве должен быть заключен между сторонами в письменной форме и подлежит обязательной государственной регистрации (статья 4.17 (214-ФЗ) Закона об участии в долевом строительстве).

    Процесс регистрации договоров долевого участия в строительстве построен таким образом, что для дома-новостройки при регистрации первого договора требуется предъявление большого пакета дополнительных документов, а сама государственная регистрация первого договора (т.н. открытие адреса), осуществляется в 18-дневный срок. Регистрация каждого последующего договора долевого участия (ДДУ) для этого же дома осуществляется в течение 5-и дней с момента подачи заявления (смотрите раздел «Регистрация договора долевого участия «).

    Перечень дополнительных документов для регистрации первого ДДУ:
    • разрешительные документы на строительство
    • проектная декларация плана (многоквартирного дома) создаваемого объекта недвижимости
    • архитектурно-планировочное решение дома
    • договора поручительства (при необходимости)
    • пакет документов на Застройщика – юридическое лицо
    • документ, подтверждающий право собственности или аренды земельного участка

     

    От застройщика, а также если дольщиком является

    юридическое лицо, то необходим

    При регистрации первого ДДУ нередко возникает множество сложных вопросов, главный из которых – согласование предоставленного пакета документов в Росреестре. Мы поможем Вам зарегистрировать открытие адреса, а также провести регистрацию первой собственности на квартиру или нежилое помещение в новом доме даже при наличии проблем в пакете документов. Если вы самостоятельно решили открыть адрес в доме-новостройке и получили приостановку или отказ в регистрации первого договора долевого участия или регистрации первого права собственности в новостройке, мы быстро поможем устранить препятствия и решим проблему с регистрацией открытия адреса, или первой собственности в доме. Обращайтесь! Будем рады помочь Вам!

    Покупка квартиры по Договору участия в долевом строительстве

    1. Выбрать квартиру

    Выбор строящегося жилья осуществляется через:

    2. Забронировать квартиру

    После определения интересующей квартиры, есть возможность БЕСПЛАТНОГО БРОНИРОВАНИЯ сроком до трех дней. Срок бронирования может быть увеличен до четырнадцати дней, если есть необходимость использования ипотечного кредита.

    До истечения срока бронирования Вам необходимо предоставить всю необходимую информацию в отдел реализации: график платежей, а также информацию об участниках по договору участия в долевом строительстве.

    Использование различных средств для оплаты, а именно ипотечного кредита, материнского капитала, могут, а иногда требуют включения в состав участников договора супруга или несовершеннолетних детей.

    У Вас есть возможность самостоятельного обращения в банк-партнер для подачи заявки на ипотечное кредитование, либо вы можете воспользоваться помощью специалистов офиса продаж.

    По истечении срока бронирования Вам нужно передать копии всех необходимых документов (паспорт, свидетельство о рождении, а также прочие документы) в отдел реализации, исходя из количества и состава списка участников договора.

    3. Подписать договор

    Получив все необходимые документы, а также информацию о способе оплаты и графике платежей по будущему договору, специалисты отдела реализации приступают к созданию договора участия в долевом строительстве и подготовке к его подписанию.

    Срок подготовки составляет 2-5 рабочих дней и зависит от того, будут ли использованы кредитные средства при оплате договора.

    Процесс подписания договора долевого участия осуществляется всеми лицами, задействованными в договоре, при их личном присутствии в офисе продаж.

     

    4. Открыть счет эскроу

    Договор, который прошел процедуру подписания, отправляется в банк-агент (ПАО Сбербанк). Далее, в течении одного-двух рабочих дней, идет подготовка к открытию счета эскроу для участника долевого строительства.

    Счет эскроу — это специальный счет, открываемый в банке, на котором блокируются деньги дольщика на период строительства дома, которые будут переданы  застройщику только после того, как будет зарегистрировано право собственности на первую квартиру в достроенном доме.

    Открытие счета эскроу является обязательным условием для любого участника договора долевого участия, независимо от выбранного способа оплаты.

    Памятка для Дольщика — инструкция по открытию счета эскроу.

    Памятка для Дольщика — инструкция по открытию счета эскроу — ипотека.

    Завершающим этапом процедуры является личное посещение Участником с документом, удостоверяющим личность (паспорт), офиса ПАО Сбербанк в по адресу: город Екатеринбург, улица Победы, дом 34 для подписания договора счета эскроу. После этого счет эскроу является открытым.

    5. Зарегистрировать договор

    Договор, со всеми необходимыми подписями, передается специалистами юридического отдела через Многофункциональные Центры в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области для проведения государственной регистрации. Срок регистрации  — до 10 дней.

    Полную силу договор участия в долевом строительстве принимает только после окончания процесса государственной регистрации; покупатель, в свою очередь, получает официальный статус – «Участник долевого строительства». После этого Участник имеет возможность перейти к следующему этапу – оплате.

    6. Оплатить

    Процесс оплаты денежных средств происходит в строгом соответствии с графиком платежей, который проходит согласование до заключения договора.

    Может производиться двумя способами ПО РЕКВИЗИТАМ СЧЕТА ЭСКРОУ:

    • наличными денежными средствами в любых отделениях ПАО Сбербанк — БЕЗ КОМИССИИ или в любом другом банке — С КОМИССИЕЙ, согласно действующим тарифам;
    • безналичными переводами со счетов в ПАО Сбербанк — БЕЗ КОМИССИИ, со счетов в любом другом банке — С КОМИССИЕЙ, согласно действующим тарифам.

    7. Принять квартиру, подписать акт приема-передачи и получить ключи

    Последним этапом является приемка квартиры участником, по окончании которой происходит подписание акта приема-передачи и получение ключей.

    После официального получения разрешения на ввод в эксплуатацию, Участник получит уведомление с точными сроками и подробным описанием всей процедуры приемки квартиры.

    Завершение договора участия в долевом строительстве – подписание акта приема-передачи и выдача ключей от квартиры. 

    Так как в этот момент дом уже будет эксплуатироваться, то финальным этапом будет заключение договора с управляющей компанией.

    8. Оформить квартиру в собственность

    После подписания акта приема-передачи, участникам долевого строительства рекомендуется сразу же зарегистрировать свое право собственности на  новую квартиру в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области.

    Условия для иска о государственной регистрации договора долевого участия в строительстве

    Пункт 6 «Обзора судебной практики разрешения дел по спорам, возникающим в связи с участием граждан в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.07.2017):

    6. Необходимыми и достаточными условиями для удовлетворения требований участника долевого строительства о государственной регистрации договора долевого участия в строительстве являются соблюдение надлежащей формы такого договора, отсутствие препятствий для его регистрации и уклонение ответчика от такой регистрации.

    А. обратился в суд с иском к застройщику о регистрации договора участия в долевом строительстве, по условиям которого ответчик принял на себя обязательство по завершении строительства жилого дома передать в собственность истца жилое помещение в виде двухкомнатной квартиры.

    На момент обращения в суд, по утверждению истца, правовых препятствий для регистрации договора не имелось, данный договор совершен в надлежащей форме, обязательство по оплате объекта долевого строительства истцом исполнено, а единственным препятствием для государственной регистрации договора является бездействие ответчика.

    Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что отсутствуют правовые основания, предусмотренные пунктом 2 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, для регистрации договора участия в долевом строительстве, заключенного между А. и застройщиком, поскольку истец не представил доказательств, подтверждающих обоснованность заявленных требований.

    Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации отменила апелляционное определение, указав следующее.

    В силу пункта 2 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд по требованию другой стороны вправе вынести решение о регистрации сделки. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда.

    Согласно части 3 статьи 4 Закона N 214-ФЗ договор участия в долевом строительстве заключается в письменной форме и подлежит государственной регистрации.

    По смыслу названных норм материального права, помимо установления обстоятельства уклонения ответчика от государственной регистрации сделки юридически значимыми обстоятельствами для разрешения спора является выяснение вопросов о соблюдении сторонами надлежащей формы сделки, а также об отсутствии препятствий для ее государственной регистрации.

    В подтверждение заявленных требований истцом представлен договор участия в долевом строительстве от 29 октября 2010 г., заключенный между ним и застройщиком и подписанный сторонами.

    Основанием для заключения данного договора послужили инвестиционный контракт на строительство объекта недвижимости жилищного назначения от 15 апреля 2004 г., дополнительное соглашение от 22 октября 2008 г. о переводе прав и обязанностей общества на застройщика по инвестиционному контракту перед третьими лицами в рамках заключенных с ними договоров; договор о долевом участии в инвестировании строительства жилого дома, заключенный 14 марта 2007 г. между обществом и А.

    Пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

    Как следует из содержания договора от 29 октября 2010 г., стороны выразили согласие на установление правоотношений, вытекающих из договора о долевом участии в строительстве, приняли на себя взаимные права и обязанности по нему.

    Материалами дела также подтверждается, что истец неоднократно направлял ответчику предложения о регистрации названного выше договора, однако от регистрации ответчик уклонялся, до настоящего времени договор не зарегистрирован в установленном законом порядке.

    Указанные обстоятельства являлись юридически значимыми для правильного разрешения спора, однако в нарушение норм процессуального права должной правовой оценки суда не получили.

    (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 21 июня 2016 г. N 5-КГ16-91)

    Долевое строительство и его особенности

    Жители республики обращаются в Управление Росреестра по Республике Адыгея за разъяснениями по различным вопросам, входящим в его компетенцию. Правовая помощь специалистов требуется гражданам и юридическим лицам в том числе в рамках госрегистрации договоров участия в долевом строительстве.

    Можно выделить несколько актуальных вопросов, с которыми обращаются граждане, приходя на прием к руководителю Управления Росреестра по Республике Адыгея М.И. Никифоровой.

    Какие документы необходимо представить при продаже квартиры в строящемся доме по договору уступки права требования?

    В соответствии со ст. 48 Закона о регистрации № 218-ФЗ от 13.07.2015 государственная регистрация соглашения (договора), на основании которого производится уступка прав требования участника долевого строительства по договору участия в долевом строительстве, осуществляется на основании заявлений сторон договора. Также необходимо представить сам договор об уступке права требования и справку, подтверждающую полную оплату цены договора, выданную застройщиком либо Банком, через который осуществлялись платежи.

    Необходимо ли предоставлять договор участия в долевом строительстве, на основании которого совершается уступка?

    Такой необходимости нет, поскольку экземпляр данного договора уже находится в органе регистрации прав.

    При покупке квартиры по договору участия в долевом строительстве необходимо ли согласие второго супруга?

    Поскольку договор долевого участия подлежит государственной регистрации, в силу ст. 35 Семейного кодекса РФ для сделки, подлежащей государственной регистрации, необходимо получение нотариально удостоверенного согласия другого супруга. Вместе с тем, отсутствие согласия супруга на заключение сделки не является основанием для приостановления государственной регистрации такого договора. В этом случае орган регистрации прав вносит в Единый государственный реестр недвижимости (ЕГРН) отметку о том, что сделка совершена без необходимого согласия третьего лица, что в дальнейшем может быть основанием для оспаривания данной сделки вторым супругом.

    Как проверить договор участия в долевом строительстве в Росреестре?

    Для проверки регистрации договора участия в долевом строительстве нужно запрашивать сведения из ЕГРН в отношении именно земельного участка.  Поиск данных о будущем доме или квартире не принесет результатов.

    Договор долевого участия в строительстве регистрируется в качестве обременения земельного участка, на котором появится новостройка.

    Именно поэтому в форме запроса на сайте Росреестра нужно указать всю имеющуюся в договоре участия в долевом строительстве информацию об этом земельном участке. Как правило, указываются кадастровый номер, площадь и адрес. Указывать данные по квартире обычно нет смысла.

    На момент регистрации договора участия в долевом строительстве квартира еще не построена, и Росреестр не сможет ее обнаружить в своей базе данных.

    Порядок регистрации договора долевого участия по Федеральному закону №214

    Федеральный закон №214 «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости» — не совершенный, но самый безопасный для дольщика механизм покупки недвижимости. 

    В договоре долевого участия, составленном согласно закону, содержится полная информация об объекте строительства, его определение в соответствии с проектной документации, оговорены сроки сдачи, цена, способы и сроки оплаты, а также гарантийный период, который предоставляет застройщик на возведенный им объект.

    Купить квартиру недорого в Анапе – участие в долевом строительстве.

    Приобретение недвижимости с помощью участия в долевом строительстве — один из наиболее удобных вариантов.

    Дольщик может вносить денежные средства в полном размере либо по частям, то есть жилье можно приобрести в рассрочку, не переплачивая большие проценты.

    Стоимость квадратного метра в новостройке на треть меньше готового, а это большие деньги.

    Квартиры в Анапе купить новостройки от застройщика – наиболее выгодное предложение.

    Наши специалисты сориентируют Вас, как правильно выбрать застройщика, и на что нужно обратить внимание при заключении договора!

    • В первую очередь внимательно изучите историю застройщика:

    1. Как долго он находиться на рынке недвижимости курортного города Анапа.

    2. Какие жилые комплексы строил и как сдавал в эксплуатацию.

    3. Изучите проектную декларацию застройщика.

    Если выбранный, Вами, объект строительства не вызывает сомнения и Вас всё устраивает, можно приступить к заключению договора долевого участия.

    • Порядок регистрации договора долевого участия:

    1. Менеджер строительной компании ознакомит, Вас, с договором долевого участия.

    Если в процессе ознакомления с договором долевого участия, у Вас, возникнут вопросы, юрист компании подробно ответит на них.

    Участник долевого строительства подписывает договор в трёх экземплярах.

    Один экземпляр, после регистрации в органах Росреестра, передаётся Вам, второй договор передаётся строительной компании, а третий остаётся в органах Росреестра.

    В случаи, если Вы, приобретаете недвижимость с использованием средств ипотеке, в этом случаи подписываете четыре договора, один из договоров передаётся в банк.

    Дольщику, состоящему в официальном браке, на момент приобретения недвижимости, необходимо оформить нотариальное согласие супруга (супруги) на заключение договора долевого участия (ДДУ).

    Если недвижимость оформляется на обоих супругов, то такого согласия не требуется (нужна копия свидетельства о браке).

    Перед тем как договор сдадут в управление регистрации, застройщик производит страхование ответственности перед Вами, вносящими свои денежные средства в строительство нового жилья.

    Страховой полис вкладывается в договор и после регистрации передаётся Вам.

    2. Договор сдается на регистрацию в Федеральной службы государственной регистрации (ФРС), кадастра и картографии по Краснодарскому краю.

    Перед тем как договор будет передан в органы государственной регистрации, дольщик оплачивает госпошлину.

    Государственные сборы в виде госпошлины при регистрации сделок и договоров — обязательный установленный сбор. 

    Датой приема документов признают дату оплаты госпошлины. 

    То есть, если вы не оплатили госпошлину, а донесли ее позднее, срок регистрации пойдет  только с момента оплаты государственной пошлины.

    Договор долевого участия регистрируется в течении пяти рабочих дней. 

    После завершения процедуры государственной регистрации, в указанный срок дольщик может забрать документы. 

    Для этого необходимо предъявить паспорт (либо соответствующую доверенность) и расписку о приеме документов.

    В случаи, если дольщик не имеет возможности присутствовать при регистрации договора долевого участия и по истечении срока регистрации, самостоятельно забрать его с регистрационной палаты.

    Дольщик может оформить нотариально заверенную доверенность на юриста строительной компании, в которой будет указано, что вы уполномочиваете представителя застройщика на подачу и получение документов в регистрационной палате.

    После получения Вами, зарегистрированного договора долевого участия, Вам необходимо оплатить сумму, указанную в договоре, в течение 5-7 рабочих дней.

    При необходимости, Вы, можете проверить регистрацию договора на сайте Росреестра. 

    В следующей статье «Дистанционная покупка квартиры в городе Анапа» мы расскажем правила и порядок приобретения недвижимости дистанционно. 

    Данная статья – это статья, в которой вы можете найти информацию по интересующему вас вопросу – и только. 

    В ней не преследуется цель убеждать Вас приобретать недвижимость в долевом строительстве, её роль можно сравнить с ролью лектора: предоставить Вам информацию.

    Пусть эта статья Вам будет полезной !

    • Центр недвижимости г-к. Анапа «Авантаж-Юнион»
    • Телефон горячей линии 8 800 350 76 78 (звонок по России бесплатный)

    Что такое права регистрации? | Блог экспертов ВК

    Для многих инвесторов права на регистрацию являются одним из наиболее важных вопросов при финансировании. Если инвестор находится в меньшинстве в непубличной компании, его возможности выхода зависят от решений, принимаемых другими. Таким образом, некоторые учредители гордятся тем, что они отклонили просьбы инвестиционных банкиров о публичном размещении своих компаний. Они утверждают, что публичные акционеры могут ограничивать свой стиль и мешать им управлять компанией в соответствии со своими вкусами.Хорошо и хорошо для основателя, но не так утешительно для миноритарного инвестора, запертого в компании основателя. Даже если инвесторы как группа контролируют компанию, могут существовать расхождения во мнениях относительно того, когда следует реализовать стратегию выхода; действительно, каждый инвестор может иметь разное представление о сроках решения проблемы, исходя из фактов, свойственных этому инвестору.

    Решение о продаже компании в целом почти всегда зависит от по крайней мере большинства акционеров, одобряющих продажу.Безусловно, акционеры могут по контракту договориться о продаже акций на выборах меньшинства, но такие контракты, хотя и являются обычным явлением в соглашениях акционеров, основанных на правах перетаскивания, редко применяются на практике в соответствии с их условиями. [1] Однако акционеры могут реализовать одну стратегию первичного выхода, по крайней мере теоретически, по отдельности и последовательно. Компания может продать свои активы только один раз, но она может провести столько публичных размещений своих ценных бумаг, сколько позволит рынок, а публичное предложение в конечном итоге сделает инвесторов ликвидными.

    Однако решение о публичности в первую очередь часто бывает трудным; есть соображения с обеих сторон. Более того, даже если компания уже является публичной, решение о размещении еще одного предложения требует обдумывания и обсуждения; любое предложение «размывает» существующих акционеров. Некоторые акционеры могут посчитать, что цена, которую можно получить в настоящее время, точно отражает стоимость, а некоторые могут резко не согласиться с этим.

    С технической точки зрения решение о влиянии на IPO принимается большинством голосов.Даже если компания не планирует продавать какие-либо акции, только компания может подать заявление о регистрации; [2] миноритарный акционер не может зарегистрировать свои акции для продажи без согласия компании. Как владелец регистрации, [3] компания устанавливает условия предложения, включая вопрос о том, сколько инсайдерских акций включить. Соответственно, инвесторы стремятся укрепить свою позицию, заранее заручаясь этим согласием, настаивая на том, что в рамках или в сочетании с Соглашением о покупке акций существует соглашение, называемое Соглашением о правах регистрации.Важно помнить, что компания, «выходящая на биржу», не претерпевает мгновенной трансформации, когда все ее акции ipso facto превращаются в ликвидные инструменты; единственные акции, которые становятся действительно публичными, т. е. освобождаются от ограничений перепродажи [4] , — это акции, зарегистрированные для продажи [5] и проданные в то время. И компания обычно выпускает эти акции; доля инвесторов в «действиях» при IPO сильно ограничена, потому что аппетит рынка к акциям при IPO обычно ограничивается теми сделками, в которых большая часть привлеченных денег будет работать внутри компании.Тем не менее, IPO — это самый важный шаг на пути к ликвидности, даже для тех инвесторов, которые не участвуют в размещении.

    [2] -Категории регистрационных прав

    Регистрационные права делятся на две категории: «до востребования» и «совмещенные». Право совмещения, как следует из названия, дает акционерам право на включение их акций в регистрацию, которую компания в настоящее время планирует от своего имени («первичное» размещение) или других акционеров («вторичное» размещение). [6] Права требования, как следует из названия, предполагают, что компания должна инициировать и продолжить регистрацию предложения, включая, но не обязательно ограничиваясь, акции, предложенные запрашивающим акционером (ами). Поскольку права требования являются более спорными, нижеследующее обсуждение в основном (но не исключительно) сосредоточено на этом разнообразии.

    Следует отметить, что существуют различные типы выпусков акций, хотя и зарегистрированные, которые не должны подпадать под действие прав контрагента по своему характеру, то есть выпуск акций в процессе приобретения другой компании или регистрации акций в соответствии с план акционерного вознаграждения сотрудников.Более того, практическая разница между правом спроса и контрейлерными правами может быть незначительной; инвесторы поднимают шум, требуя IPO, эмитент (таким образом подталкиваемый) решает действовать самостоятельно, а затем инвесторы стремятся воспользоваться тем, что было, по сути, предложением, которое они «потребовали». Таким образом, обсуждение «стрижек», «отстранения» и «тюремного заключения» применимо ко всем типам прав на регистрацию, а не только к правам требования.

    [3] — Принципы, лежащие в основе прав регистрации

    Чтобы адекватно понять различные затронутые вопросы, необходимо обсудить основные принципы.Во-первых, регистрационные права редко используются в соответствии с их условиями, и тем не менее некоторые инвесторы и их советники рассматривают их как центральный элемент сделки. Фактическое использование прав требования, например, может оказаться очень неудобным: группа миноритарных акционеров настаивает на регистрации, генеральный директор соглашается только потому, что он вынужден, но, по сути, говорит меньшинству: «Найдите своего собственного андеррайтера; проводить собственные роуд-шоу; [7] не беспокоит меня вопросами от крупных институциональных покупателей; Одним словом, продавайте акции сами.Это привело бы к беспорядочным маркетинговым усилиям, и цена за акцию пострадала бы.

    С другой стороны, как уже говорилось, права регистрации часто являются единственным средством выхода, которое на практике могут потребовать миноритарные акционеры. Стартап может выпускать акции с погашением по усмотрению держателя, но случаев, когда эта привилегия была успешно реализована, немного. Компания, все еще находящаяся на стадии развития, может не иметь юридических полномочий, не говоря уже о денежных средствах и / или соглашении своих кредиторов, на выкуп акций.Если контролирующий учредитель доволен сидеть в своем офисе, играть со своими высокотехнологичными игрушками и не нуждается в дополнительных деньгах от своих инвесторов, инвесторам нужны рычаги воздействия. За исключением угрозы принудительного исполнения соглашения о правах на регистрацию, нет никаких законных способов заставить компанию стать публичной. Поэтому важно помнить, что ликвидация акций инвесторов посредством публичного предложения может быть не только обещанием, но и ориентиром, а это означает, что средством правовой защиты, если учредитель отказывается сотрудничать, не обязательно будет судебный процесс.Перераспределение долей участия может быть вызвано, если IPO не состоится вовремя.

    Вторая интересная особенность соглашения о правах на регистрацию состоит в том, что это трехстороннее соглашение, но только две из трех сторон ведут переговоры и подписывают его. За незначительным исключением для «предложений с самообеспечением», первичное или вторичное размещение ценных бумаг требует наличия эмитента, продающих акционеров и андеррайтера на «твердой» основе или на основе «максимальных усилий». Однако андеррайтер обычно не присутствует при подписании соглашения о правах на регистрацию, и стороны сами должны предвидеть, что андеррайтер потребует.После этого андеррайтеры, как правило, не одобряют вторичное размещение компаний на ранней стадии.

    Имея возможность выбора, рынку нравится, когда выручка от продажи поступает в казну компании для использования в производственных целях, а не для передачи посторонним лицам. Более того, всякий раз, когда акции продаются, андеррайтер хочет, чтобы количество выпущенных акций было немного меньше, чем он рассчитывает рыночный аппетит. Андеррайтинг считается успешным, если цена акций немного повышается на вторичном рынке.Если цена снижается, покупатели, привлеченные андеррайтером, недовольны; если она будет продвигаться разумно, компания расстроится, потому что андеррайтер недооценил сделку. Следовательно, андеррайтер не хочет, чтобы новые акции выходили на рынок вскоре после продажи андеррайтингового предложения, создавая больше предложения, чем спроса. Эти императивы учитывают условия соглашения о правах на регистрацию, известные как «стрижка» и «сдерживание».

    Наконец, включение акций в публичное предложение — не единственный способ продажи акций.Держатель ценных бумаг с ограниченным доступом может продать свои акции, хотя и со скидкой, связанной с неликвидностью, в частной сделке; Что еще более важно, он может «выпустить» акции на рынок после того, как компания станет публичной, в соответствии с Правилом 144. Следовательно, права на регистрацию держателя ограниченных акций в уже публичной компании являются избыточными, если только держатель не хочет продать раньше требуемый период владения в Правиле 144 истек или блок настолько велик, что его нельзя «выпустить» в соответствии с ограничениями «объема» или «способа продажи», изложенными в этом Правиле.

    «Очки» в переговорах о правах на регистрацию (баллы — это жаргонный термин для обозначения спорных вопросов) [8] имеют разную степень интенсивности. Некоторые стандартные. Таким образом, эмитент редко соглашается зарегистрировать конвертируемые привилегированные акции, конвертируемые долговые обязательства или другие права на покупку обыкновенных акций. Рынок гибридных ценных бумаг сам по себе может быть запутанным и запутанным для аналитиков IPO нового эмитента; действительно, простое существование класса ценных бумаг старшего звена может омрачить перспективы участия обыкновенных акций в будущих доходах. [9] Следовательно, держатели конвертируемых ценных бумаг должны выполнить конвертацию, прежде чем они смогут включить свои акции в предложение, и / или должны конвертировать в любом случае, чтобы «очистить» баланс. С другой стороны, некоторые «точки» — это потенциальные поля битвы. Например, миноритарный акционер захочет иметь право угрожать осуществлению его прав (и, таким образом, запугивать компанию с целью регистрации) в любое время по своему выбору. Компания будет бороться за ограничение допустимого времени избрания акционера — не менее, чем, скажем, через пять или более семи лет после того, как он сделает свои инвестиции.Акционер захочет иметь возможность передать свои регистрационные права, если он передает свои акции — они являются частью пакета прав, о котором он договаривался. Компания будет бороться за то, чтобы права принадлежали только владельцу. Право на принудительную регистрацию — грозное оружие, если время совершенно не подходит. Недовольный акционер — например, основатель, недавно уволившийся с поста президента, — может размахивать своими правами, как клуб, чтобы добиться какой-то не имеющей отношения к делу уступки.

    Следуя этой мысли, компании нужно, так сказать, ограничить количество пальцев на спусковом крючке.Предположим, например, 10 инвесторов, каждый из которых владеет 10% класса конвертируемых привилегированных акций. Если бы каждый инвестор пользовался своим личным триггером, то есть мог бы потребовать регистрации, компания могла бы оказаться на пути давки, не помогая ни себе, ни инвесторам в целом. Более того, если компания соглашается оплатить всю или часть стоимости регистрации, выполнение нескольких требований может оказаться дорогостоящим. Следовательно, в интересах компании и крупных инвесторов передать контроль над триггером акционерам, действующим согласованно, по крайней мере, для того, чтобы настоять на том, чтобы большинство из них пришли к внутреннему соглашению до того, как вопрос будет вынесен на рассмотрение компании.Кроме того, количество акций, которые они готовы продать, также должно быть значительным как из-за расходов (небольшая регистрация почти так же дорога, как и большая), так и из-за того, что оживленный публичный рынок зависит от «плавающего» количества акций в обращении. заинтересовать институциональных инвесторов. С точки зрения инвестора, конечно, обратная ситуация. Он хочет, чтобы триггер был на одну акцию меньше, чем акции, которыми он владеет. Эта проблема усложняется, когда эмитент проходит через несколько раундов финансирования, продавая права регистрации в каждом раунде.Если все акции принадлежат к одному классу и серии, что делать с 51-процентным держателем акций в первом раунде, который становится 35-процентным акционером по завершении второго раунда? «Теряет» ли он свой единственный палец на спусковом крючке, потому что он не решил участвовать во втором раунде, или потому что второй раунд включал приобретение другой компании за акции в сделке, в которой он не имел права участвовать?

    Действительно, вопрос о противоречивых положениях о правах регистрации, возникающих в отдельных соглашениях для каждого раунда, является острым.Если нормой компании является то, что права не должны истекать в течение трех лет с даты инвестирования, что делать с инвесторами в предыдущих раундах, которые владели акциями почти три года? Будет ли у них первый и исключительный шанс получить доступ к государственным ценным бумагам? Если привилегированная серия A была продана в прошлом году (с триггером 51%), а привилегированная серия B продается в настоящее время, есть ли способ заставить держателей серии A присоединиться к серии B (при условии количества акций в каждой серии). то же самое), чтобы избежать ситуации, когда спусковой крючок внезапно удерживается 25.1 процент (против 51 процента) привилегированных акций в обращении? Такова ли формулировка соглашения, что инвесторы, участвовавшие в предыдущих раундах, могут претендовать на первоочередное внимание при включении своих акций в регистрацию с дополнительным контентом?

    Дело в том, что когда происходит более поздний раунд, большинство практиков пытаются побудить предыдущих держателей (которые часто пересекаются с инвесторами в последнем раунде) [10] , чтобы отменить предыдущее соглашение и принять новое положение, которое затрагивает все существующие держатели, старые и новые, в равной степени.В качестве альтернативы советник первых инвесторов может заключить сделку о положениях, ограничивающих эмитента в согласии на регистрацию акций последующих покупателей — либо абсолютный запрет без согласия предыдущих инвесторов, либо приоритет в их пользу.


    [1] В понятии «перетаскиваемых» прав нет ничего концептуально невозможного. Если все акционеры согласятся заранее, совет директоров может быть обязан по инициативе меньшинства сохранить агента и уполномочить его вести переговоры о наилучших возможных условиях продажи или слияния всей компании.Могут возникнуть проблемы с предварительным обязательством совета директоров проголосовать за успешное проведение транзакции в будущем — например, которая преодолеет заданное препятствие, — но, если большинство откажется от рекомендаций агента, могут быть другие средства правовой защиты: контроль «Перевернуть», например, или больше акций для меньшинства.

    [2] Раздел 6 (a) Закона ’33 предусматривает, что эмитент, генеральный директор, финансовый директор, контролер или главный бухгалтер и большинство членов совета директоров должны подписать заявление о регистрации.

    [3] Термин «регистрант» означает эмитента ценных бумаг, для которых подано заявление о регистрации. Закон ’33, правило 405.

    [4] Запрещается свободно перепродавать даже публично зарегистрированные акции; Право инвесторов, владеющих незарегистрированными акциями публичной компании, «выкачивать» акции в соответствии с Правилом 144 ограничивается положениями этого Правила и может быть дополнительно ограничено «сдерживанием», наложенным андеррайтерами, NASD и / или администраторы государственных ценных бумаг.

    [5] ’33 Закон, Правило 415, принятый в ноябре 1983 года, разрешает андеррайтинговую полочную регистрацию, то есть регистрацию акций для последующей продажи по выбору держателя для (1) зрелых публичных компаний и (2) второстепенные вопросы. См., Например, Palm, «Подготовка регистрационного заявления и связанные с ним вопросы», в книге Mechanics of Underwriting (Серия справочников курса PLI № 547, 1987). Проблема в том, что андеррайтеры не хотят разрешать инвесторам включать свои акции в заявление о регистрации отложенной продажи в соответствии с Правилом 415, поскольку это создает «нависание» над рынком.Если акции инвестора зарегистрированы «на полке» в соответствии с Правилом 415, следует «разумно ожидать», что они будут проданы в течение двух лет. Правило 415 (а) (2).

    [6] Право «обратной комбинации» возникает, когда инвесторы осуществляют право требования, требуют регистрации, которая (в соответствии с соглашением) осуществляется за их счет, и компания стремится получить право «совмещать» некоторые недавно выпущенные акции на регистрация инвесторов. См. Frome & Max, Raising Capital: Private Placement Forms and Techniques, 673 (1981).

    [7] Роуд-шоу — это встречи между компанией, андеррайтерами и потенциальными покупателями акций компании, проводимые по всей стране после подачи заявления о регистрации и до его вступления в силу. Если генеральный директор хочет проявлять упрямство, не соглашаясь с концепцией IPO, он может быть менее чем в восторге от ближайших перспектив компании на роуд-шоу, тем самым эффективно сдерживая предложение.

    [8] Когда переговорщики хотят продемонстрировать усиление рвения, которое они или их клиенты испытывают по поводу данной проблемы, они маркируют это «моментом сделки» или «нарушителем сделки».«Опытные переговорщики реагируют на множество« пунктов сделки », создавая« файл условного депонирования », что означает, что вопрос остается на рассмотрение позже. После того, как точка сделки некоторое время находится в файле условного депонирования, она часто срабатывает сама собой. См. В целом: Fisher & Ury, Getting to Yes: Negotiating Agreement Without Giving In (1981).

    [9] Поскольку наличие конвертируемой старшей ценной бумаги может затруднить восприятие инвестирующей публикой обыкновенных акций, конвертация обычно требуется не позднее вечера IPO.

    [10] Ожидается, что инвесторы в ранних раундах последуют с новым капиталом в последних раундах, чтобы продемонстрировать свою веру в компанию; однако существующие инвесторы часто настаивают на том, чтобы учредитель нашел по крайней мере одного нового инвестора, «свежую кровь», чтобы присоединиться к ним на поздних этапах, хотя бы для того, чтобы избежать ситуации, в которой инвесторы ведут переговоры о цене и других вопросах сами с собой.

    Нравится:

    Нравится Загрузка …

    Связанные

    Определение права регистрации

    Что такое право регистрации?

    Право на регистрацию — это право, которое дает инвестору, владеющему акциями с ограниченным доступом, возможность требовать от компании публичного размещения акций, чтобы инвестор мог их продать.Права на регистрацию, если они реализованы, могут вынудить частную компанию стать публичной компанией. Эти права обычно предоставляются, когда частная компания выпускает акции с целью сбора денег. На практике регистрационные права, принадлежащие группе миноритарных инвесторов, редко используются. Мажоритарный пакет акционеров обычно решает, когда компания станет публичной.

    Общие сведения о правах на регистрацию

    Права регистрации могут помочь инвесторам, владеющим частными акциями, получить доступ к более широкому рынку для продажи своих акций.Ранние инвесторы могут иметь более короткие временные горизонты, чем основатели компании, для события ликвидности и, таким образом, могут пожелать воспользоваться этими правами регистрации. Однако реализованные права потенциально могут оказать значительное влияние на компанию. Частная компания должна будет пройти процесс первичного публичного предложения (IPO), который, вероятно, будет дорогостоящим, возможно, преждевременным для руководителей фирмы и ее акционеров или слишком разводняющим. Сотрудникам придется посвятить время систематизации материалов, необходимых для подачи SEC Form S-1, вместо того, чтобы сосредоточиться на повседневных деловых операциях.IPO также может выйти на рынок в неподходящее время (неоптимальные рыночные условия), что может привести к тому, что цена акций окажется ниже желаемой.

    Права обычно оговариваются при покупке частных акций. Типичные моменты переговоров включают количество прав, предоставленных инвестору, при этом руководство, вероятно, предпочтет меньшее количество прав из-за расходов на IPO. Компания может препятствовать вступлению в силу регистрационных прав в течение нескольких лет, особенно если компания находится на ранних этапах сбора средств.Это препятствует тому, чтобы компания стала публичной до того, как она проработает достаточно долго, чтобы оставаться стабильной. В интересах компании ограничить действие права на регистрацию.

    Ключевые выводы

    • Регистрационные права — это права, которые дают инвесторам право требовать, чтобы частная компания стала публичной. Это права, которые позволяют частным держателям акций обналичивать свои активы в случае ликвидности.
    • Существует два типа регистрационных прав: права требования и права совмещения.Первые позволяют инвесторам вынудить компанию стать публичной, в то время как права контрейлерных акций позволяют инвесторам включить свои акции в событие ликвидности.

    Два типа регистрационных прав

    Права на регистрацию имеют форму «совмещения» или «требования». Право совмещения позволяет инвесторам включать свои акции в регистрацию, которая в настоящее время находится на стадии планирования компанией. Права совмещения обычно не вызывают проблем для фирмы. Права требования — это тип регистрационных прав, описанный в предыдущих разделах, и они могут быть спорными по указанным причинам.Если нет четких и веских причин для инициирования процесса IPO, учредители и основные заинтересованные стороны будут отказываться от реализации прав требования.

    Пример регистрационных прав

    Регистрационные права обычно содержат пункты, устанавливающие условия регистрации. Среди этих деталей — период «блокировки», в течение которого инвесторам запрещается продавать свои акции в компании после того, как она стала публичной. Обычно это ограничивается 180 днями.

    Истечение периода блокировки часто приводит к распродаже акций компании и падению их цены.Например, акции социальной сети Snap Inc. упали на целых пять процентов после истечения периода блокировки. К другим включенным пунктам относятся прекращение регистрационных прав для инвесторов и установление ответственности за регистрационный взнос для руководства компании.

    Соглашение о правах инвесторов | UpCounsel 2020

    Соглашение о правах инвестора (IRA) — это типичный документ, заключаемый между венчурным капиталистом (VC) и другими организациями, предоставляющими капитальное финансирование стартапам.Читать 3 мин.

    1. Особенности соглашения о правах инвестора
    2. Право регистрации

    Соглашение о правах инвестора (IRA) — это типичный документ, заключаемый между венчурным капиталистом (VC) и другими организациями, предоставляющими капитальное финансирование начинающей компании. Он обеспечивает права и привилегии, предоставляемые этим новым акционерам компании. Обычно они охватывают такие вопросы, как права на регистрацию акций, «право первого отказа» или «преимущественные права», когда публике предлагаются дополнительные акции, а также другие права, облегчающие сделку для венчурного капитала.

    Инвесторы, получающие только миноритарный пакет акций закрытой корпорации, желают, чтобы такая форма соглашения защищала свои интересы. Корпорации предоставляют эти права, потому что они получают капитальные вложения, которые в противном случае могли бы не материализоваться, и хотят, чтобы сделка была как можно более привлекательной для инвесторов.

    Особенности соглашения о правах инвестора

    Наиболее распространенные права, обычно предоставляемые инвесторам компанией:

    • Ликвидность акций: Венчурный фонд требует, чтобы акции были зарегистрированы в SEC как часть первичного публичного предложения, что означает, что акциями можно торговать на фондовом рынке (обычно после так называемого периода блокировки).
    • Право на получение корпоративных отчетов: Эти отчеты включают финансовые и управленческие отчеты, а также другие периодические обновления от компании.
    • Права участия: Типичные примеры этих прав включают право преимущественной покупки и преимущественные права, которые защищают долю собственности инвестора в компании.

    Другие права могут быть предметом переговоров и обычно отражают объем контроля, который стартап готов предоставить в обмен на инвестиции.К ним относятся:

    • Членство в совете : Стартапы могут согласиться разрешить ВК быть представленным в совете директоров или входить в комитеты совета с полномочиями утверждать внебюджетные финансовые расходы.
    • Дивидендные права и расчеты: венчурным инвесторам выделяются привилегированные акции как часть их инвестиций, и особенностью этих акций является приоритет, который получает держатель с точки зрения выплаты дивидендов и защиты от разводнения.
    • Компенсация и расходы: Положение о компенсации обеспечивает венчурным капиталистам дополнительную защиту от ответственности, связанной с решениями совета директоров, и расходы часто оплачиваются, поскольку венчурным капиталистам может потребоваться поездка для участия в собраниях в месте стартапа.
    • Права наблюдателя: Стартап предоставляет ВК уведомление и возможность присутствовать на всех заседаниях совета директоров и комитетов.
    • Право на проверку: Инвестору дается право проверять корпоративные книги учета стартапа и обсуждать финансы и счета с должностными лицами.
    • Положения для решения особых проблем: В случае непредвиденных расходов или действий совета директоров венчурному фонду предоставляется широкий спектр прав влиять или предлагать согласие в таких ситуациях.

    Право регистрации

    Положение о праве регистрации часто является одним из наиболее важных компонентов соглашения о правах инвестора с инвесторами. Это дает инвестору право требовать от стартапа публичного размещения акций на фондовой бирже.Это позволяет инвестору извлекать выгоду из инвестиций, продавая акции другим сторонам.

    Это вопрос, к которому частной компании не следует относиться легкомысленно, если она хочет сохранить полное владение компанией. Предоставление права на регистрацию может быть необходимо для увеличения капитала, но право на регистрацию вынуждает компанию стать публично торгуемой корпорацией.

    В большинстве случаев мажоритарный пакет акционеров принимает решение о том, станет ли компания публичной и когда, а миноритарный пакет не имеет права голоса в этом вопросе.Однако даже миноритарный акционер может заставить это действие, если ему было предоставлено право регистрации.

    Есть причины, по которым запуску следует принять меры против предоставления этих прав.

    • Процесс подачи заявки на IPO может быть дорогостоящим и истощать средства, которые лучше было бы направить на операции, исследования и разработки.
    • Сотрудники должны уделять время сбору и подготовке документов, которые требуются SEC для IPO, а не ведению бизнеса.
    • Рыночные условия могут быть неоптимальными, и стартап может не получить адекватную цену за каждую акцию.

    Даже если инвестор требует, чтобы регистрация была включена в соглашение о правах инвестора, есть шаги, которые стартап может предпринять, чтобы ограничить влияние, которое они могут оказать на компанию. Можно предотвратить осуществление права на регистрацию до согласованной даты в будущем, когда компания может быть в лучшем финансовом состоянии. Компания может настаивать на том, чтобы право на регистрацию было совмещено с существующими планами будущего IPO в удобное время.

    Хотя письмо о правах инвестора является типичным компонентом ранней капитализации молодой компании, следует позаботиться о том, чтобы стартап не уступил важные аспекты контроля.

    Чтобы узнать больше о соглашениях об инвестиционных правах, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

    Инвестиционное соглашение

    и соглашение акционеров: в чем разница?

    Статьи »Бизнес» Инвестиционное соглашение против соглашения акционеров: в чем разница?

    Дата публикации: 12.08.2019 — Автор: Ching Hei Cheung

    Инвестиционное соглашение и соглашение акционеров — это два часто путающих юридических документа, которые часто используются большими и малыми корпорациями. Различие между ними позволит вам беспрепятственно интегрировать инвестиционные усилия новых акционеров по сбору средств и консолидировать права собственности на вашу компанию.

    Среди множества контрактов и соглашений, доступных для компаний всех размеров и стадий развития, инвестиционные соглашения и соглашения акционеров остаются двумя наиболее полезными контрактами, поскольку они ускоряют процесс определения надлежащего исполнения или отказа акционеров от полномочий и , что еще более важно, определите условия инвестирования новым партнерам. В то время как инвестиционное соглашение устанавливает договор для физических лиц, желающих приобрести право собственности на компанию , в соглашении акционеров, наоборот, излагаются права нового акционера в отношении компании .

    Инвестиционные соглашения

    В случае инвестиционных соглашений физическое лицо не обязательно должно быть новым акционером, но может быть существующим акционером или внешним инвестором.

    Приверженность

    Пункт о соблюдении — одно из наиболее часто встречающихся положений в инвестиционных соглашениях, которое обязывает всех последующих получателей акций подчиняться условиям соглашения. Обычно имеется положение, требующее, чтобы любой получатель подписал акт о присоединении, что ведет к обращению с новым акционером, как если бы он был первоначальной стороной инвестиционного соглашения и, следовательно, был связан положениями соглашения.

    Совет директоров часто вправе по своему усмотрению отказаться от этого требования и сделать исключение для тех опционов на исполнение. Подписывая акт о присоединении, новый акционер подчиняется тем же правилам, что и существующие. Это также гарантирует, что новый акционер получит преимущество прав, предоставленных другим акционерам в соответствии с соглашением акционеров. Это необходимое положение является обязательным только для людей, которые его подписывают, в отличие от устава компании, который применяется ко всем акционерам в соответствии с Законом о компаниях 2006 года .

    Инвестиционные транши

    Еще один уникальный компонент инвестиционных соглашений, который позволяет инвесторам частично оплачивать инвестиции в бизнес, — это инвестиционных траншей. Поскольку «транш» сохраняет свое французское значение «срез», этот стратегический способ передачи венчурного капитала подпадает под Структурированное финансирование, , который просто описывает бесчисленное множество способов, которыми предприятия могут разделить потенциально рискованные финансовые продукты на ссуды. Если инвестор не сделает все инвестиции в компанию за один раз, инвестиционные фонды могут быть выплачены в определенных суммах в определенные периоды времени.Эти платежи известны как транши.

    В стартапах очень часто инвесторы вкладывают средства в капитальные вложения на различных этапах развития компании. Транши обычно привязаны к разработке продукта, целевым показателям доходов или другим операционным показателям. В ходе составления инвестиционного соглашения вы можете использовать шаблон инвестиционного соглашения по привилегированным акциям, чтобы включить несколько этапов завершения, тем самым уступив место более значительным инвестиционным доходам по мере развития компании.

    Инвестиционная гарантия

    После инвестиционного транша компания может предоставить инвестиционную гарантию как явное подтверждение того, что заявления поручителя верны и точны на дату завершения. В заявлениях и гарантиях, как правило, перечислены условия компании, которые будут изучены посредством должной осмотрительности. Они могут касаться финансового положения (бухгалтерское и налоговое представление), активов компании (владение и оценка), структуры собственности, операционных характеристик и правового положения компании.

    Примеры типовых гарантий
    • Бизнес-планы;
    • Акции общества;
    • Обязательства и контракты;
    • Директора и сотрудники;
    • Налог

    Гарантии работают в сочетании с концепцией раскрытия информации, согласно которой гарант несет ответственность, если гарантия не соответствует действительности, за исключением случаев, когда проблемы были ранее, прямо обращены к вниманию покупателя посредством «Письма о раскрытии информации» .Ниже приводится список типичных заявлений и гарантий учредителей:

    • Конфликтующие соглашения — заявление о том, что учредитель не нарушает никаких конфиденциальных отношений, какого-либо соглашения или какого-либо решения, постановления или приказа, и ничто из этого не противоречит обязательствам основателя по продвижению интересов компании или соглашению о венчурном капитале. .
    • Судебный процесс — заявление об отсутствии судебного разбирательства или расследования против учредителя.
    • Акционерные соглашения — заявление об отсутствии соглашений, касающихся приобретения, отчуждения, регистрации или голосования ценных бумаг компании.
    • Предыдущие правовые вопросы — заявление о том, что учредитель не подавал ходатайство в соответствии с законами о банкротстве или о назначении управляющего или аналогичного, был осужден или подвергнут уголовному процессу или признан гражданским судом, SEC или CFTC на нарушили законы о ценных бумагах, товарах или о недобросовестной торговой практике.
    • Заявления и гарантии компании — заявление о том, что заявления и гарантии компании являются достоверными и полными.

    Права инвестора

    Уникальное исключение, доступное только для инвестиционных соглашений, — это компонент Права инвестора , который может быть ускорен путем заключения Соглашения о правах инвестора , заключенного между венчурным капиталистом и участниками компании.

    Наиболее распространенные права, обычно предоставляемые инвесторам компанией через Соглашение о правах инвестора, включают:

    • Ликвидность акций — Венчурный капиталист требует, чтобы акции были зарегистрированы на LSE (Лондонской фондовой бирже) в рамках первичного публичного предложения, что позволяет торговать акциями на фондовом рынке.
    • Право на получение корпоративных отчетов — финансовых и управленческих отчетов, других периодических обновлений от компании
    • Права участия: право преимущественной покупки и преимущественное право покупки в соответствии с Законом о компаниях от 2006 г. , который обеспечивает гарантии и защиту доли владения компании инвестором.

    Ограничительные условия

    Среди вышеупомянутых компонентов, которые являются уникальными для соглашений, позволяющих сторонам приобретать право собственности на компанию, инвестиционные соглашения также включают Ограничительные соглашения , которые касаются возможности частных лиц продавать или передавать акции или ограничений, налагаемых на акционеров компании, а также как Соглашения о конфиденциальности , которые служат гарантией того, что компания будет сохранять конфиденциальность определенной информации.Вы можете использовать этот шаблон для безопасного создания собственного контракта о неразглашении информации для инвесторов. Вы можете узнать больше об ограничительных соглашениях и Garden Leave здесь.

    Соглашение акционеров

    Напротив, соглашение акционеров защищает права существующих акционеров в отличие от новых сторон, желающих приобрести право собственности на компанию, как описано в инвестиционном соглашении. Хотя конкретные условия, содержащиеся в акционерном соглашении, зависят от конкретных интересов акционеров, типичные положения включают:

    • Положения о голосовании — требование о том, чтобы акционер голосовал акциями в соответствии с ограничениями компании.
    • Защита миноритарных акционеров — возможность акционеров вносить предложения компании.
    • Права на назначение — права акционеров назначать или смещать определенных акционеров.

    Таким образом, для компании идеально учитывать свой устав при составлении акционерного соглашения, чтобы сохранить в силе надежные и строгие гарантии того, как акционеры должны реагировать в случаях непредвиденных обстоятельств, которые могут привести к потенциальным последствиям. острые юридические споры между сторонами компании.

    Решение акционеров

    > В связи с соглашением акционеров, резолюция акционеров предоставляет информацию о том, как обеспечить дальнейшее исполнение действий акционеров. Решения акционеров принимаются в виде специальных или обычных решений. Обычные решения обычно принимаются для обычных дел компании простым большинством голосов, в то время как специальные решения требуют большинства в 75% и обычно касаются устава компании. По умолчанию требуется обычное решение, если в законе или статьях не указано иное.Закон о компаниях 2006 года предусматривает, что письменное решение может быть подписано тем же большинством, что и решение, принятое на собрании, которое составляет простое большинство для обычного решения и 75% для специального решения, тогда как в соответствии с Законом 1985 г. требовалось единодушие.

    На протяжении жизненного цикла каждой компании предприятия неизбежно заключают множество повсеместных соглашений, чтобы претворить в жизнь концепцию развития и повысить ее шансы на успех на деловом рынке.Совершенно необходимо полностью понимать, какие соглашения и контракты следует использовать в различных переговорах, должным образом обеспечивая соблюдение прав акционеров и, таким образом, продвигая ваш бизнес к успеху. С соответствующими статьями, документами и шаблонами контрактов вы сможете превратить вашу собственную компанию в более зеленые пастбища с уверенностью, что каждый контракт тщательно составлен, чтобы обеспечить максимальную выгоду для вашей компании.

    ПО ТЕМЕ: Инвестиционное соглашение и соглашение акционеров: в чем разница?

    Эта статья не является юридической консультацией.

    Мнения, выраженные в колонке выше, принадлежат автору.

    Начните управлять своими юридическими потребностями с Zegal уже сегодня

    Убедитесь, что вы знаете о различиях между обоими контрактами и о том, какой контракт наиболее подходит для нужд вашего бизнеса, с помощью готовых пользовательских шаблонов Zegal, поддерживающих беспрепятственные и постоянно развивающиеся отношения с клиентами.

    Чинг Хей Чунг — студентка первого курса юридического факультета и начинающий юрист, обучающийся в Бристольском университете.Она участвует во множестве внеклассных мероприятий, таких как дискуссионная группа, где она заняла первое место в национальном конкурсе, оцененным группой профессиональных юристов из Baker McKenzie, общества коммерческой осведомленности и общества pro-bono , чтобы совершенствовать существующие навыки публичных выступлений и переговоров, а также развивать более глубокое понимание коммерческого рынка, охватывающего повседневную работу юридического сектора.

    ПОДРОБНЕЕ: самые распространенные юридические проблемы, с которыми сталкиваются предприятия, и как их избежать

    ПОДРОБНЕЕ: Имеется ли исковая сила по вашему неконкурентному положению?

    компаний по закупкам специального назначения: введение

    Компании по приобретению специального назначения («SPAC») — это компании, созданные для привлечения капитала при первичном публичном размещении акций («IPO») с целью использования поступлений для приобретения одного или нескольких неуказанных предприятий или активов, которые будут идентифицированы после IPO.С начала 2014 года по 30 ноября 2017 года было закрыто почти 80 IPO SPAC, что принесло примерно 19 миллиардов долларов валовой выручки.

    SPAC будет проходить типичный процесс IPO: подать заявление о регистрации в Комиссию по ценным бумагам и биржам США («SEC»), очистить комментарии SEC и провести выездное шоу с последующим андеррайтингом с твердыми обязательствами. Поступления от IPO будут храниться на доверительном счете до тех пор, пока они не будут использованы для финансирования объединения бизнеса или использованы для выкупа акций, проданных в ходе IPO.Расходы по предложению, включая авансовую часть скидки при андеррайтинге и небольшую сумму оборотного капитала, будут финансироваться организацией или управленческой командой, которая формирует SPAC («спонсор»). После IPO SPAC будет рассматривать возможность приобретения и вести переговоры о слиянии или соглашении о покупке для приобретения бизнеса или активов (именуемое «объединение бизнеса»). Если SPAC требуется дополнительный капитал для осуществления объединения бизнеса или оплаты других расходов, спонсор может ссудить SPAC дополнительные средства.Перед подписанием соглашения о приобретении SPAC часто организует выделенное долговое или акционерное финансирование, такое как обязательство частных инвестиций в публичный акционерный капитал («PIPE»), для финансирования части покупной цены для объединения бизнеса, а затем публично объявляет об этом. как договор о приобретении, так и выделенное финансирование. После объявления о подписании SPAC проведет обязательное голосование акционеров или процесс тендерного предложения, в любом случае предлагая публичным инвесторам право вернуть свои публичные акции SPAC в обмен на сумму денежных средств, примерно равную уплаченной цене IPO. .Если объединение бизнеса одобрено акционерами (при необходимости) и соблюдены условия финансирования и другие условия, указанные в соглашении о приобретении, объединение бизнеса будет завершено (именуемое «сделка De-SPAC»), и SPAC и целевой бизнес объединится в публичную операционную компанию.

    Сравнение с процессом IPO операционной компании

    По сравнению с IPO операционных компаний (именуемыми здесь «традиционными IPO»), IPO SPAC может быть значительно быстрее.Финансовые отчеты SPAC в заявлении о регистрации IPO очень короткие и могут быть подготовлены за несколько недель (по сравнению с месяцами для действующего бизнеса). Финансовые результаты за прошлые периоды, подлежащие раскрытию, или активы, подлежащие описанию, отсутствуют, а факторы бизнес-риска минимальны. По сути, заявление о регистрации IPO — это в основном шаблонный язык плюс биографии директоров и должностных лиц.

    В результате комментариев SEC обычно немного и они не особенно громоздки. С момента принятия решения о проведении IPO SPAC весь процесс IPO может быть завершен всего за восемь недель.С другой стороны, транзакция De-SPAC включает в себя многие из тех же требований, которые были бы применимы к IPO целевого бизнеса, включая аудированные финансовые отчеты и другие элементы раскрытия информации, которые в противном случае могут быть неприменимы, если целевой бизнес был приобретен публичная операционная компания. Вариант сверхраспределения при традиционных IPO (обычно именуемый «зеленой башмаком» или просто «башмаком») обычно длится 30 дней с момента установления цены, в то время как вариант IPO SPAC обычно продлевается на 45 дней.Однако оба показателя составляют 15% от базового размера предложения.

    IPO

    SPAC имеют необычную структуру андеррайтингового дисконта. При традиционном IPO андеррайтеры обычно получают скидку в размере 5-7% от валовой выручки от IPO, которую они удерживают из выручки, полученной при закрытии. При IPO SPAC типичная структура дисконта заключается в том, что 2% валовой выручки выплачиваются при закрытии IPO, а еще 3,5% вносятся на трастовый счет и подлежат выплате страховщикам при закрытии транзакции De-SPAC.Если транзакция De-SPAC не происходит, отсроченная скидка 3,5% никогда не выплачивается андеррайтерам и используется с остальной частью баланса доверительного счета для погашения публичных акций.

    При традиционном IPO спонсор, директора и должностные лица подписывают соглашение о блокировке на 180 дней с момента установления цены IPO. Для IPO SPAC типичная блокировка длится до одного года с момента закрытия транзакции De-SPAC, при условии досрочного прекращения, если обыкновенные акции торгуются выше фиксированной цены (обычно 12 долларов.00 за акцию) в течение 20 из 30 торговых дней, начинающихся через 150 дней после закрытия сделки De-SPAC.

    Доверительный счет

    В связи с закрытием IPO SPAC будет финансировать трастовый счет на сумму, обычно равную 100% или более валовой выручки от IPO, при этом примерно 98% суммы финансируется государственными инвесторами и 2% или более финансируется спонсором. Средства на доверительном счете обычно инвестируются в краткосрочные государственные ценные бумаги США или хранятся в виде денежных средств и высвобождаются для финансирования (i) объединения бизнеса, (ii) выкупа обыкновенных акций в соответствии с предложением об обязательном выкупе (как описано ниже в «Процесс De-SPAC — Предложение о погашении»), (iii) оплата отсроченной скидки при андеррайтинге и (iv), если остались какие-либо суммы, для покрытия транзакционных расходов и оборотного капитала компании после транзакции De-SPAC.Соглашение о доверительном управлении обычно разрешает снятие процентов, полученных с средств, находящихся на доверительном счете, для финансирования франшизы и налогов на прибыль, а иногда разрешает снятие ограниченной суммы процентов (например, 750 000 долларов в год) на оборотный капитал.

    Вопросы, связанные с частным капиталом

    Менеджеры прямых инвестиций, планирующие спонсировать SPAC, сталкиваются с уникальными соображениями, в том числе с тем, где спонсор должен проживать в структуре фонда и разрешают ли документы фонда создание SPAC.Часто возникает вопрос, должен ли спонсор быть портфельной компанией одного или нескольких существующих фондов или дочерней компанией инвестиционного менеджера. Соглашения о фондах могут ограничивать возможность управляющего инвестициями формировать SPAC вне существующего фонда. В качестве альтернативы, типы активов, для реализации которых предназначен SPAC, могут не входить в общий инвестиционный мандат существующего фонда. Кроме того, управляющему частным капиталом, вероятно, потребуется подумать о том, как распределить инвестиционные возможности между SPAC и существующими фондами.

    SPAC, поддерживаемые частным капиталом, часто имеют независимое руководство для SPAC, например генерального директора или председателя с соответствующей публичной компанией и опытом работы в целевой отрасли. Группа прямых инвестиций и руководство SPAC часто заключают частные договоренности (обычно содержащиеся в организационных документах спонсора), касающиеся, среди прочего, того, сколько каждая из сторон будет финансировать из капитала, подверженного риску, относительного участия в обязательствах по форвардным закупкам (как описано ниже) и передаче прав на собственный капитал (включая стимулирующий капитал).

    Структура капитала

    Общественные помещения

    При типичном IPO SPAC публичным инвесторам продаются паи, каждая из которых состоит из одной обыкновенной акции и части варранта на покупку доли обыкновенных акций в будущем. Цена покупки за единицу почти всегда составляет 10 долларов США. После IPO единицы становятся разделяемыми, так что публика может торговать единицами, акциями или целыми варрантами, при этом каждая ценная бумага отдельно торгуется на бирже ценных бумаг.

    Публичных акций

    Обыкновенные акции, включенные в паи, продаваемые населению, иногда классифицируются как обыкновенные акции «Класса А», при этом спонсор покупает обыкновенные акции «Класса B» или «Класса F».Для удобства в данном учебном пособии акции и варранты, включенные в паи, продаваемые населению, называются «публичными акциями» и «публичными варрантами», а акции и варранты, проданные спонсору, — «акциями учредителя» и «Учредительские гарантии». Публичные акции и акции учредителей голосуют вместе как единый класс и обычно идентичны, за исключением определенных корректировок против разводнения, описанных ниже.

    Акции учредителей

    Спонсор приобретет акции учредителя до подачи SPAC или заявления о регистрации с секретом в связи с IPO SPAC.Спонсор уплачивает номинальную сумму (обычно 25 000 долларов США) за количество акций учредителя, что составляет 25% от количества акций, зарегистрированных для публичного предложения, включая традиционную 15% -ную зеленую обувь. Владельцы акций учредителей согласятся, если «зеленая обувь» не используется в полной мере, утратить некоторое количество акций таким образом, чтобы их количество акций учредителей по-прежнему составляло 25% от количества публичных акций, фактически проданных населению. . В результате акции учредителя составляют 20% от общего количества акций, находящихся в обращении после завершения IPO, включая любое исполнение или истечение срока действия «зеленой обуви».20% акций учредителей часто называют «продвижением».

    Во многих структурах SPAC акции учредителя автоматически конвертируются в публичные акции во время транзакции de-SPAC в соотношении один к одному. Однако, если дополнительные публичные акции или связанные с акциями ценные бумаги (определяемые как ценные бумаги SPAC или его дочерних компаний, которые конвертируются или обмениваются на капитал SPAC) выпускаются в связи с закрытием сделки de-SPAC (за исключением акций и ценные бумаги, связанные с долевым участием, выпущенные для продавца целевого бизнеса), коэффициент обмена, при котором акции учредителя конвертируются в публичные акции, будет скорректирован таким образом, чтобы валовые акции учредителя составляли до 20% от общего количества акций учредителя и публичных акций, а также связанных с капиталом ценные бумаги в обращении.

    Ордер

    Паи, продаваемые населению, обычно включают часть варранта на покупку целой доли, в то время как спонсор покупает целые варранты. В последнее время наиболее распространенная структура заключалась в том, что единицы, проданные при IPO, включали половину варранта, хотя одна треть варранта чаще встречается при более крупных IPO. Во всех случаях могут быть исполнены только целые ордера. Предложения варрантов учредителей и акций, выпускаемых после исполнения публичных варрантов и варрантов учредителей, не регистрируются во время IPO, но обычно регулируются соглашением о правах регистрации, заключенным во время IPO, которое дает право держателям этих ценных бумаг к определенному спросу и регистрационным правам «совмещения» после сделки De-SPAC.

    Цена исполнения варрантов составляет 11,50 долларов за весь варрант (на 15% выше цены IPO в 10 долларов за акцию) с поправками, препятствующими разводнению, для дробления, акций и денежных дивидендов. Варранты становятся доступными по истечении (i) 30 дней после сделки De-SPAC и (ii) двенадцатимесячной годовщины IPO SPAC. Публичные варранты предназначены для расчетов наличными, то есть инвесторы должны предоставить наличными по 11,50 долларов за варрант в обмен на акцию. По варрантам учредителя может быть произведен нетто-расчет (также называемый «безналичным исполнением») — это означает, что от держателя не требуется предоставлять денежные средства, но ему выдается некоторое количество акций со справедливой рыночной стоимостью, равной разнице между ценой торговли акции и цена исполнения варранта.При определенных обстоятельствах, таких как отсутствие действующего регистрационного заявления, охватывающего обыкновенные акции, выпускаемые после исполнения публичных варрантов или по выбору руководства, публичные варранты также могут быть погашены нетто. Если публичные варранты могут быть исполнены и публичные акции торгуются по цене выше фиксированной (обычно $ 18,00 за акцию) в течение определенного периода времени, публичные варранты будут погашены компанией за номинальное вознаграждение, что фактически вынудит держателей публичных варрантов исполнить или теряют ценность варрантов.Гарантии учредителя не подлежат погашению. За исключением функции безналичного исполнения и невозможности погашения, варранты учредителя и публичные варранты имеют идентичные условия.

    Акции учредителя и публичные акции идентичны, за исключением доли учредителя , корректировки антиразводнения и соглашения о голосовании / погашения wavier .

    Варранты учредителя и публичные варранты идентичны, за исключением варранта учредителя безналичное исполнение и положений об отсутствии выкупа ( принудительное исполнение ).

    Цена покупки, уплачиваемая спонсором за варранты учредителя, представляет собой «рисковый капитал» спонсора в SPAC и рассчитывается как сумма, равная авансовой скидке при андеррайтинге (обычно 2% от валовой выручки от IPO) плюс обычно 2 доллара США. миллионов на покрытие расходов на размещение и оборотный капитал после IPO. На эту сумму спонсор покупает варрант учредителя по цене 1,50, 1,00 или 0,50 доллара за варрант, в зависимости от того, включает ли каждая единица, проданная в ходе IPO, 1/3, 1/2 или 1 публичный ордер соответственно.В дополнение к варрантам учредителя, приобретенным при IPO, большинство SPAC предполагают, что дополнительные варранты на $ 1,5 миллиона могут быть выданы спонсору при транзакции De-SPAC при конвертации любых займов от спонсора в SPAC.

    И спонсор, и публичные инвесторы IPO получают варранты (хотя обычно непропорционально обыкновенным акциям), поэтому спонсор и публичные инвесторы IPO согласованы с точки зрения структуры и условий варрантов. Публичные варранты компенсируют инвесторам IPO вложения в слепой пул.Варранты по существу размывают всех инвесторов PIPE и любой капитал, оставшийся у продавца целевого бизнеса.

    Форвардная покупка

    В ряде недавних IPO SPAC аффилированные лица спонсора или институциональные инвесторы заключили соглашение о форвардной покупке с SPAC, взяв на себя обязательство по покупке капитала (акций или паев) в связи со сделкой De-SPAC в объеме дополнительных средств необходимы для завершения транзакции.В случаях, когда обязательство по форвардной покупке исходит от фонда прямых инвестиций или другого инвестора с ограниченным инвестиционным мандатом, может быть целесообразным обусловить обязательство инвестора сделкой De-SPAC, удовлетворяющей инвестиционному мандату инвестора. В ряде примеров обязательство по форвардной покупке подлежало утверждению форвардным покупателем или было оформлено прямо как вариант для форвардного покупателя.

    Управление и место жительства

    SPAC должны иметь большинство независимых членов совета директоров в соответствии с требованиями листинга фондовой биржи, с теми же исключениями для поэтапного включения, которые применимы ко всем новым публичным компаниям.Директора SPAC выбираются спонсором на IPO, а затем, при необходимости, советом SPAC назначаются дополнительные директора. В большинстве случаев SPAC не будет проводить публичные выборы директоров до транзакции De-SPAC или после нее, а некоторые SPAC предусматривают, что только акции учредителя голосуют на выборах директора до транзакции De-SPAC.

    Большинство SPAC сформированы как корпорации штата Делавэр, но некоторые из них были созданы в иностранных юрисдикциях (чаще всего на Каймановых островах, но иногда на Британских Виргинских островах или Маршалловых островах).Если SPAC может разумно преследовать цель за пределами Соединенных Штатов, иностранный SPAC может позволить более эффективную структуру пост-De-SPAC, если приобретаются иностранные активы, или SPAC может перенаправить в Соединенные Штаты, если внутренние активы приобретены. Оффшорная структура вызовет другие налоговые проблемы, такие как проблемы с пассивными иностранными инвестиционными компаниями. Корпоративное право иностранных юрисдикций, таких как Каймановы острова, не так хорошо развито, как его аналог в Делавэре, и, в частности, законодательство Каймановых островов прямо не разрешает отказ от доктрины корпоративных возможностей.

    Исторически сложилось так, что большинство SPAC котировались на NASDAQ, потому что правила листинга NYSE были значительно более строгими, чем правила NASDAQ. Правила NYSE недавно изменились, так что требования к листингу на NYSE и NASDAQ в основном схожи, а цены сопоставимы.

    Большинство SPAC образованы как корпорации Делавэр , но некоторые были созданы в иностранных юрисдикциях (чаще всего Каймановы острова , но иногда Британские Виргинские острова или Маршалловы острова ).

    Типовые соглашения об IPO

    Существует стандартный набор договоров и документов, заключаемых в связи с формированием SPAC и IPO SPAC. Некоторые из них, такие как свидетельство о регистрации и договор о праве на регистрацию, имеют аналоги в традиционных IPO операционных компаний, в то время как другие являются уникальными для SPAC.

    Устав

    Каждая корпорация имеет свидетельство о регистрации или аналогичный учредительный документ (например, корпорации Каймановых островов имеют гибридный устав и устав под названием «Меморандум и устав»).Уставы SPAC предусматривают создание публичных акций и акций учредителя, включая корректировку коэффициента конвертации для акций учредителя, предотвращающую размывание. Они также ограничивают способность SPAC использовать средства на доверительном счете (за исключением определенных указанных видов использования), требуют, чтобы SPAC предлагал выкуп публичных акций, и устанавливают минимальный размер для целевого бизнеса в транзакции De-SPAC. Уставы SPAC для SPAC в Делавэре обычно не учитывают доктрину корпоративных возможностей применительно к должностным лицам и директорам SPAC.

    Договор купли-продажи ценных бумаг

    Спонсор и SPAC заключают договор купли-продажи ценных бумаг, предусматривающий выпуск спонсору акций учредителя на сумму 25 000 долларов США. Количество акций учредителя должно составлять 25% от количества публичных акций, первоначально зарегистрированных в заявлении о регистрации, но будет увеличено или уменьшено путем дробления акций, дивидендов или конфискации для увеличения размера акций учредителя до 25% от количества акций. публичные акции в конечном итоге проданы.

    Соглашение о гарантии

    SPAC и трансфер-агент заключат соглашение о варрантах, в котором будут указаны условия варрантов.Соглашение о варрантах также содержит обязательство SPAC регистрировать выпуск публичных акций после исполнения публичных варрантов. Соглашение о варрантах предусматривает, что условия публичных варрантов, как правило, могут быть изменены с одобрения держателей 50% публичных варрантов.

    Вексель

    Все организационные расходы и расходы на размещение оплачиваются SPAC за счет поступлений от IPO и продажи акций учредителей и гарантий учредителей. Эти расходы включают (скромные) гонорары и расходы на юридические услуги, расходы на печать, бухгалтерские сборы, сборы SEC / FINRA, NASDAQ / NYSE, сборы за поездки и выездные выставки, страховые взносы D&O и другие разные сборы.Перед закрытием IPO SPAC не имеет достаточных денежных средств для оплаты таких сборов, поэтому спонсор заключает вексель с SPAC, чтобы ссудить средства SPAC до завершения IPO SPAC. Вексель покрывает любые организационные расходы или расходы на предложение до тех пор, пока SPAC не сможет погасить ссуду из доходов от IPO и продажи гарантий учредителя при закрытии IPO.

    Учредительные документы спонсора

    Спонсором часто является новое общество с ограниченной ответственностью, созданное исключительно с целью спонсирования SPAC.Владельцы спонсора (например, фонд прямых инвестиций и независимая команда менеджеров SPAC) могут задокументировать свои отношения и относительное участие в SPAC, например, относительную сумму покупной цены учредителя по гарантии, которую каждый будет финансировать, и экономическое владение учредительных свидетельств и учредительных долей в учредительных документах.

    Письмо-соглашение

    SPAC заключают письменное соглашение со своими должностными лицами, директорами и спонсорами. Письменное соглашение может включать, среди прочего, соглашение о голосовании, обязывающее должностных лиц, директоров и спонсора голосовать своими акциями учредителей и публичными акциями, если таковые имеются, в пользу сделки De-SPAC и некоторых других вопросов, соглашение о блокировке. , соглашение спонсора о возмещении SPAC по определенным претензиям, которые могут быть предъявлены к доверительному счету, обязательство конфисковать акции учредителя в той степени, в которой зеленая обувь не используется в полном объеме, и соглашение не спонсировать другие SPAC до тех пор, пока SPAC заключает окончательное соглашение о транзакции De-SPAC.Письменное соглашение также документирует согласие должностных лиц, директоров и спонсора отказаться от любых прав на выкуп, которые они могут иметь в отношении своих учредительных и публичных акций, если таковые имеются, в связи со сделкой De-SPAC, поправкой к SPAC. устав на продление крайнего срока для завершения транзакции De-SPAC или неспособность SPAC завершить транзакцию De-SPAC в установленные сроки (хотя должностные лица, директора и спонсор имеют право на выкуп и право ликвидации в отношении любых публичных акций что они сохраняются, если SPAC не может завершить транзакцию De-SPAC в течение предписанного периода времени).

    Соглашение о правах на регистрацию

    SPAC заключает соглашение о правах регистрации со спонсором и любыми другими держателями акций учредителей и гарантий учредителей (обычно независимыми директорами SPAC), предоставляя спонсору и таким другим держателям широкие права на регистрацию в отношении акций учредителей, гарантий учредителей и другого капитала. спонсор и другие держатели владеют SPAC.

    Договор купли-продажи ордеров на частное размещение

    SPAC и спонсор заключают соглашение, в соответствии с которым спонсор приобретает гарантии учредителя.Цена покупки финансируется за один рабочий день до закрытия IPO, а затем за один рабочий день до закрытия любой операции зеленой обуви.

    Договор уступки ценных бумаг

    Некоторые спонсоры компенсируют независимым директорам SPAC продажу акций учредителей по себестоимости. Например, в ходе нескольких недавних IPO SPAC спонсор передал от 30 000 до 40 000 акций учредителей каждому из независимых директоров SPAC. Это обеспечивает компенсацию независимым директорам за их услуги, поскольку независимым директорам обычно не платят за свои услуги.

    Соглашение об административных услугах

    SPAC и спонсор (или аффилированное лицо спонсора) заключают соглашение, в соответствии с которым спонсор (или аффилированное лицо спонсора) предоставляет SPAC офисные помещения, коммунальные услуги, секретарскую поддержку и административные услуги в обмен на ежемесячный плата (обычно 10 000 долларов в месяц).

    * * *

    В дополнение к контрактам и документам, описанным выше, SPAC также принимает подзаконные акты в связи с его созданием, которые относительно стандартизированы для SPAC Делавэра и содержат обычные положения для публично торгуемых корпораций Делавэра.SPAC также заключает доверительное соглашение об управлении инвестициями с доверительным управляющим, которое регулирует инвестирование и высвобождение средств на доверительном счете после IPO. Наконец, SPAC обычно заключают соглашения со своими директорами и должностными лицами, чтобы предоставить им договорную компенсацию в дополнение к компенсации, предусмотренной в уставе.

    В той степени, в которой какие-либо контакты и документы SPAC не прекращаются при транзакции De-SPAC по их условиям, они часто изменяются в связи с транзакцией De-SPAC.Например, соглашение о варранте может быть изменено путем голосования держателей варранта, соглашение о правах регистрации может быть заменено соглашением акционеров, уставы и подзаконные акты часто изменяются и т. Д.

    Цель приобретения

    SPAC должны либо завершить объединение бизнеса, либо ликвидировать его в течение определенного периода времени после IPO. Правила фондовой биржи разрешают период до трех лет, но большинство SPAC назначают периодом 24 месяца с момента закрытия IPO.

    Цель IPO не определена

    SPAC не могут идентифицировать цели приобретения до закрытия IPO. Если бы SPAC рассматривал конкретную цель во время IPO, подробную информацию о заявлении о регистрации целевого IPO, возможно, включая целевые объекты, необходимо было бы включить в финансовую отчетность, таким образом задерживая IPO и делая его похожим по форме. и содержание традиционного IPO. SEC часто требует раскрытия в проспекте IPO информации о том, что SPAC в настоящее время не рассматривает какое-либо конкретное объединение бизнеса, и что должностные лица и директора SPAC не выбрали индивидуально и не рассматривали целевой бизнес для объединения бизнеса и не имели никаких обсуждение возможных целевых предприятий между собой или с андеррайтерами или другими консультантами.

    Если есть незапрошенный интерес со стороны потенциальных целей, SPAC, его должностные лица и директора должны отказаться от участия и должны ответить, что они не будут рассматривать потенциальную цель до завершения IPO.

    Если SPAC аффилирован с группой прямых инвестиций, проспект IPO обычно будет включать раскрытие информации о том, что члены команды управления SPAC работают в группе прямых инвестиций, которая постоянно осведомлена о потенциальных деловых возможностях, одна или несколько из которых SPAC может пожелать продолжить объединение бизнеса.Кроме того, проспект IPO обычно включает заявление о том, что SPAC не будет рассматривать объединение бизнеса с какой-либо компанией, которая уже была определена группой прямых инвестиций в качестве подходящего кандидата на приобретение.

    Целевая промышленность

    Большинство SPAC будут указывать отрасль или географию своего целевого бизнеса или активов. Тем не менее, большинству не будет запрещено заниматься бизнесом или активами в любом секторе промышленности или географии.

    Целевой размер

    Согласно правилам фондовой биржи, сделка De-SPAC должна быть связана с одним или несколькими целевыми предприятиями или активами, совокупная справедливая рыночная стоимость которых составляет не менее 80% активов, находящихся на доверительном счете (без учета отложенного андеррайтингового дисконта и налогов. выплачивается на проценты, полученные на доверительном счете) во время подписания окончательного соглашения о транзакции De-SPAC.На практике SPAC обычно нацелены на цели объединения бизнеса, которые по крайней мере в два-три раза превышают размер SPAC, чтобы смягчить разводняющее влияние 20% акций учредителя.

    Не существует максимального размера транзакции для транзакции De-SPAC. Однако сделка должна быть структурирована таким образом, чтобы SPAC не превратился в инвестиционную компанию в соответствии с Законом об инвестиционных компаниях 1940 года. С этой целью большинство проспектов IPO SPAC содержат раскрытие, в котором говорится, что SPAC «завершится только [ a] объединение бизнеса, если компания после сделки владеет или приобретает 50% или более находящихся в обращении голосующих ценных бумаг целевого объекта или иным образом приобретает долю в объекте, достаточную для того, чтобы от него не требовалось регистрироваться в качестве инвестиционной компании в рамках инвестиционной компании Акт 1940 г.Иногда читатели проспектов IPO SPAC интерпретируют это как максимальный размер целевого бизнеса, в два раза превышающий размер SPAC. Это неточно. Ограничение Закона об инвестиционных компаниях не означает, что инвесторы SPAC должны владеть 50% голосующих акций оставшейся компании, поскольку Закон об инвестиционных компаниях просто требует, чтобы публичная компания контролировала свои операционные дочерние компании (или имела другие средства для исключения из Закон об инвестиционных компаниях), и безразлично, какую долю в публичной компании составляют владельцы SPAC.

    Пример раскрытия информации включает следующее:

    «Мы не принимали и никем от нашего имени не принимали никаких мер, прямо или косвенно, для идентификации или определения местонахождения любого подходящего кандидата на приобретение для нас, а также мы не нанимали и не нанимали какого-либо агента или другого представителя для идентификации или определения местонахождения любого такого кандидат на приобретение ».

    «К нам (как и к нашим агентам или аффилированным лицам) не обращались никакие кандидаты (или представители каких-либо кандидатов) относительно возможной сделки по приобретению с нами.”

    Проверенная финансовая отчетность целевой компании в доверенности или материалах тендерного предложения может быть проверена в соответствии с правилами Американского института сертифицированных общественных бухгалтеров, но Super 8-K должен иметь аудиторскую финансовую отчетность за три года целевого бизнеса, прошедшего аудит в соответствии с правилами PCAOB.

    Финансовая отчетность

    Как описано ниже, для транзакции De-SPAC потребуется доверенность, соответствующая требованиям Закона о фондовых биржах 1934 года с поправками («Закон о биржах»), или материалы тендерного предложения, содержащие практически ту же информацию.В зависимости от времени сделки, заявление о доверенности или материалы тендерного предложения должны включать аудированную финансовую отчетность целевого бизнеса за два или три года, а также неаудированную промежуточную финансовую отчетность. Проверенная финансовая отчетность целевого бизнеса в доверенности или материалах тендерного предложения может быть проверена в соответствии с правилами Американского института сертифицированных бухгалтеров (AICPA), но Super 8-K (обсуждается ниже) должен иметь трехлетний срок аудированной финансовой отчетности целевого бизнеса, прошедшей аудит в соответствии с правилами Совета по надзору за бухгалтерским учетом публичных компаний («PCAOB»).Правила PCAOB требуют, чтобы аудитор был зарегистрирован в PCAOB, соответствовал квалификационным стандартам и был независим от проверяемой компании, а также требовал более низкого порога существенности. Большинство частных компаний либо не имеют проверенных финансовых отчетов, либо имеют финансовые отчеты, проверенные в соответствии с правилами AICPA. Необходимый аудит или повторный аудит финансовой отчетности целевой компании, таким образом, часто является отправной точкой для транзакции De-SPAC, и, если финансовая отчетность не подлежит аудиту, целевая компания не подходит для приобретения SPAC.

    Процесс De-SPAC

    Утверждение акционера

    Процесс De-SPAC аналогичен слиянию публичных компаний, за исключением того, что покупатель (SPAC) обычно должен получить одобрение акционеров, которое должно быть получено в соответствии с правилами SEC по доверенности, в то время как целевой бизнес (обычно частная компания ) не требует прокси-процесса, совместимого с SEC.

    Правила фондовой биржи не всегда требуют голосования акционеров SPAC, но структура сделки De-SPAC (e.g., если SPAC не переживает слияние или перемещается в другую юрисдикцию) может потребоваться голосование, и если более 20% голосующих акций SPAC выпущено в транзакции De-SPAC (для продавец целевого бизнеса, инвесторам PIPE или их комбинации), правила фондовой биржи требуют голосования акционеров. Это приводит к большинству транзакций De-SPAC, включающих публичное голосование акционеров SPAC, которое включает подачу заявления о доверенности в SEC, рассмотрение и комментарий SEC, отправку заявления о доверенности акционерам SPAC и проведение собрания акционеров. .Процесс доверенности может занять от трех до пяти или более месяцев с даты подписания окончательного соглашения о транзакции De-SPAC.

    Требования к голосованию учредителей

    Спонсор и любые другие держатели акций учредителей обычно обязуются во время IPO проголосовать за любые акции учредителей, принадлежащие им, и любые публичные акции, приобретенные во время или после IPO, в пользу сделки De-SPAC. В результате не менее 20% находящихся в обращении акций SPAC будут голосовать за сделку, для чего потребуется всего 37.5% публичных акций, чтобы получить большинство голосов и одобрить сделку.

    Предложение выкупа

    В связи с транзакцией De-SPAC от SPAC требуется предлагать держателям публичных акций право выкупить их публичные акции за пропорциональную часть доходов, хранящихся на трастовом счете, что обычно приводит к сумме выкупа, равной приблизительно 10,00 долларов США за публичную акцию. Согласно правилам листинга фондовой биржи, если требуется голосование акционеров, только акционерам, которые голосуют против сделки De-SPAC, должна быть предложена возможность выкупить свои публичные акции, но уставные документы SPAC обычно требуют, чтобы предложение было сделано всем держателям .Предложение о выкупе не распространяется на публичные варранты — они остаются невыполненными независимо от того, выкуплена первоначально связанная публичная акция или нет, до тех пор, пока они не будут исполнены или иным образом аннулированы или обменены в соответствии с их условиями или голосованием. Кроме того, если SPAC достигает крайнего срока для завершения транзакции De-SPAC или пытается внести поправки в свои уставные документы, чтобы разрешить продленный период для завершения транзакции De-SPAC, он должен будет выкупить публичные акции (или предложить выкупить в случае изменения устава) на их пропорциональную часть суммы, хранящейся на трастовом счете.Фактически, если транзакция De-SPAC никогда не состоится, публичные акционеры получают свои деньги обратно, а публичные варранты, акции учредителей и варранты учредителей истекают без стоимости.

    В том редком случае, когда голосование акционеров SPAC не требуется, SPAC должен будет в соответствии с его уставными документами провести тендерное предложение для выкупа публичных акций и подать материалы тендерного предложения, содержащие практически ту же информацию, которая требуется в заявление по доверенности. Даже если голосование акционеров не требуется по закону, SPAC может принять решение о вынесении сделки De-SPAC на голосование акционеров по коммерческим причинам.

    Спонсор, должностные лица и директора SPAC откажутся от прав на выкуп своих акций-учредителей (и любых публичных акций, которые они могут приобрести) в связи со сделкой De-SPAC или поправкой к уставу, чтобы разрешить продленный период для завершения De- Транзакция SPAC, фактическое согласие оставаться инвестированным в SPAC до закрытия транзакции De-SPAC или до ликвидации.

    Раскрытие материалов Super 8-K

    • Описание объекта
    • Описание бизнеса
    • Факторы риска
    • Финансовая информация, в том числе:
      • Аудированная финансовая отчетность за три года
      • Избранные финансовые данные
      • MD&A
      • Раскрытие количественной и качественной информации о рыночном риске
    • Директор и исполнительный директор Биографические данные
    • Компенсация исполнительной власти
    • Владение ценными бумагами 5% владельцев, директоров и исполнительных директоров
    • Сделки со связанными лицами
    • Существенные судебные разбирательства
    • Описание ценных бумаг регистранта

    Супер 8-К

    Правила

    SEC требуют, чтобы центры SPAC подали специальную форму 8-K в течение четырех рабочих дней после завершения транзакции De-SPAC.Эта форма 8-K известна как «Super 8-K» и должна содержать всю информацию, которая потребуется в заявлении о регистрации по форме 10 (заявление о регистрации для компаний, которые становятся публичными отчетными компаниями не через зарегистрированное IPO). Большая часть информации в Super 8-K уже будет включена в доверенное заявление SPAC или материалы тендерного предложения для транзакции De-SPAC, но Super 8-K может потребовать дополнительную информацию финансового отчета для целевого бизнеса.

    SPAC, как зарегистрированные лица с активами, состоящими исключительно из денежных средств и их эквивалентов, являются «подставными компаниями» в соответствии с Законом о ценных бумагах 1933 года с внесенными в него поправками («Закон о ценных бумагах»), а также соответствующими формами и положениями. Правила SEC запрещают или ограничивают использование подставными компаниями (SPAC) и бывшими подставными компаниями (бывшие SPAC) ряда льгот, безопасных гаваней и форм, доступных для других владельцев регистрации. Некоторые из этих ограничений были приняты Комиссией по ценным бумагам и биржам в 2005 году в ответ на предполагаемое использование определенных подставных компаний в качестве средств для совершения мошенничества и злоупотреблений регулирующими процедурами Комиссии.Ограничения применяются к SPAC и бывшим SPAC на разные периоды в зависимости от конкретного правила.

    Например, бывший SPAC не имеет права регистрировать предложения ценных бумаг в соответствии с планами вознаграждений работникам в форме S-8, по крайней мере, через 60 дней после подачи Super 8-K.

    Кроме того, акционеры бывших SPAC должны владеть своим капиталом в течение двенадцати месяцев, считая с даты подачи Super 8-K, прежде чем они смогут полагаться на Правило 144 Закона о ценных бумагах.Правило 144 предоставляет средства, с помощью которых лица, которые в противном случае могли бы считаться «официальными андеррайтерами» (и, следовательно, должны были зарегистрировать свое предложение акций в соответствии с Законом о ценных бумагах до их публичной продажи), могут продать свои акции без регистрации, как правило, по истечении шести месяцев. срок хранения.

    Кроме того, SPAC и бывшие SPAC (i) не имеют права быть хорошо известными опытными эмитентами до, по крайней мере, через три года после транзакции De-SPAC, (ii) ограничены в своей способности включать справочную информацию в полную регистрацию. заявления в Форме S-1 и (iii) не могут использовать «Правило детской полки» (которое разрешает зарегистрировавшимся с публичным размещением менее 75 миллионов долларов США использовать краткие регистрационные заявления в Форме S-3 для первичного размещения своих акций) в течение двенадцати месяцев после подачи заявки Super 8-K.

    Примечания

    Требования к листингу

    1NYSE и NASDAQ позволят перечислить на трастовый счет сумму менее 100% валовой выручки от IPO, но рыночная практика предусматривает финансирование 100% или более, так что, когда SPAC ликвидирует или проводит предложения о выкупе, публичные акционеры должны получить не менее 10 долларов США за каждую приобретенную публичную акцию. (вернуться)

    2 Другие инвестиции вызывают соображения Закона об инвестиционных компаниях для SPAC в период до завершения транзакции De-SPAC, а также вопросы риска, связанные с тем, будет ли на доверительном счете достаточно денежных средств для возврата 10 долларов США.00 за публичную акцию публичным акционерам при выкупе или ликвидации. (Вернуться)

    3Иногда пай включает в себя полный варрант на покупку доли обыкновенных акций, а не доли варранта. Разница в основном механическая и влияет на то, как торгуются и исполняются варранты. (Вернуться)

    4Хотя акции, выпущенные при конвертации акций учредителя, относятся к тому же классу, что и публичные акции, их перепродажа должна быть зарегистрирована в соответствии с Законом о ценных бумагах или иметь право на освобождение от требований регистрации.(вернуться)

    5 Как обсуждалось выше, некоторые IPO-единицы SPAC включают в себя полный варрант на покупку доли обыкновенных акций, а не доли варранта. В таких случаях спонсор покупает варранты учредителя по цене 1,50, 1,00 или 0,50 доллара за варрант, в зависимости от того, могут ли быть исполнены публичные варранты на 1/3, 1/2 или 1 акцию соответственно. (Вернуться)

    6Например, правила листинга NYSE требовали голосования акционеров и устанавливали требование о погашении не более 40% в качестве условия для завершения транзакции De-SPAC.(вернуться)

    7Некоторые SPAC имеют более короткие периоды для завершения транзакции De-SPAC, например, всего 12 месяцев, а чаще 18 или 21 месяц. Многие из них содержат функции для автоматического продления периода, если окончательное соглашение или письмо о намерениях подписано до конца указанного периода или после внесения спонсором дополнительного капитала на трастовый счет. (Вернуться)

    8 Например: «Пожалуйста, расширите [ваше] раскрытие, если оно является точным, чтобы утвердительно подтвердить, что ни один агент или представитель регистранта не принимал никаких мер, прямых или косвенных, для определения местонахождения целевой компании в любое время, в прошлом или в настоящее время.Если какая-либо партия, аффилированная или не аффилированная с регистрантом, обратилась к вам с возможным кандидатом или кандидатами, сообщите об этом персоналу или сообщите об этом. Обратите внимание, что, в частности, мы не просто ищем, был ли «выбран» потенциальный кандидат на объединение бизнеса, а, скорее, больше обращаем внимание на тип, характер и результаты на сегодняшний день любых без исключения проверок, обсуждений, переговоров и / или или другие аналогичные действия, предпринятые либо непосредственно регистрантом, либо его аффилированным лицом, либо несвязанной третьей стороной в отношении операции по объединению бизнеса с участием регистранта.У нас могут быть дополнительные комментарии ». (вернуться)

    9 Финансовая отчетность целевой компании должна проходить аудит за последний год «только в той степени, в которой это практически осуществимо», а аудит более ранних лет не требуется, если они ранее не подвергались аудиту. (вернуться)

    10SPAC похожи на «компании с пустыми чеками», которые SEC описывает как «компанию на стадии развития, у которой нет конкретного бизнес-плана или цели или которая указала, что ее бизнес-план заключается в слиянии или поглощении с неустановленной компанией или компаниями. , или другое юридическое или физическое лицо [.] »SEC иногда описывает SPAC как« компании-бланки ». Компании с пустыми чеками — это компании, находящиеся на стадии разработки, которые указали, что их бизнес-план заключается в слиянии или поглощении с неустановленной компанией или компаниями и которые выпускают «пенни-акции» в соответствии с Правилом 3a-51 Закона о биржах. Компании с пустыми чеками подчиняются Правилу 419 Закона о ценных бумагах. Однако SPAC не являются компаниями-пустыми чеками, подпадающими под действие Правила 419, поскольку у SPAC есть уставные ограничения, запрещающие им быть эмитентами «копейки» (термин «пенни-акции» обычно относится к ценной бумаге, выпущенной очень маленькой компанией, которая торгуется по меньшей цене. чем 5 долларов за акцию).Основные различия между SPAC и компаниями-эмитентами пустых чеков / эмитентами пенсовых акций заключаются в том, что акции SPAC могут торговаться на бирже до объединения бизнеса SPAC, брокеры не подчиняются повышенным требованиям к сделкам с ценными бумагами SPAC, SPAC имеют более длительный период времени для завершения их объединениям бизнеса и SPAC не запрещается в соответствии с правилами SEC использовать проценты, полученные на трастовом счете до объединения бизнеса. (вернуться)

    Юридический процесс принятия инвестиций в качестве стартапа

    Как кровь для человеческого тела, так и финансы для его бизнеса

    Автор — адвокат Ишани Шарма, юрист Вина Чандра

    Введение

    Инвестиции — это душа любого стартапа или организации, которым требуется финансирование в обмен на долю в акциях / капитале этой организации.Мы не заявляем об этом без причины. Группа людей с прекрасной, работоспособной мыслью может потерять шанс захватить рынок из-за отсутствия активов, с самого начала, и бежать. У каждого стартапа есть причина для наполнения или план, чтобы возглавить или изменить мир.

    Вот несколько наиболее важных шагов, которые необходимо выполнить при инвестировании в качестве стартапа: —

    1) Проведите исследование и подготовьте бизнес-модель

    За исключением случаев, когда у вас есть сверхъестественные способности, инвестор, вероятно, вряд ли будет инвестировать в ваш проект и захочет узнать больше об «особенностях» вашего бизнеса.Многие люди скажут, что составление рыночной стратегии в начале бизнеса является основополагающим, но может случиться так, что со временем вы просто начали обмен, не потратив несколько месяцев на совершенствование своей техники. Однако, когда дело доходит до инвестиций, бизнес-план и другие документы являются важными способами сообщить о вашей компании как об инвестиционной возможности, которую инвесторы не должны упускать, особенно потому, что они будут завалены запросами на инвестиции.

    2) Регистрация, инкорпорация, AOA и MOA

    Хотя это не является обязательным требованием, рекомендуется зарегистрировать и зарегистрировать компанию, чтобы иметь возможность принимать финансирование.Список инвесторов / членов совета директоров вместе с уставом и учредительным договором обеспечивает юридическую документацию в случае любого спора или ответственности, которые могут возникнуть в ходе ведения бизнеса. Если новый инвестор принят, необходимо внести изменения в соответствующие официальные документы компании, включая имя и обязанности (если таковые имеются) нового инвестора и его долю в капитале компании, а также документы, хранящиеся в государственных учреждениях.

    3) Соглашение о неразглашении информации о неразглашении информации

    Соглашение о неразглашении информации (NDA) необходимо для защиты интересов компании или стартапа в этом случае.Компания обычно представляет свою идею / продукт нескольким инвесторам, чтобы получить лучшую сделку, и в случае, когда сделка может не сработать (что бывает в большинстве случаев), NDA — самый безопасный способ защитить компанию от раскрытия информации. . Это такой тип соглашения, при котором обе стороны, инвестор и стартап, должны дать согласие и подписать Соглашение о неразглашении информации, в соответствии с которым права и исключительность встречи и презентации поддерживаются между обеими сторонами, чтобы убедиться в разногласиях. кражи Идеи и ее неправомерного использования при любых условиях.

    4) Источник и инструмент финансирования

    Источник средств означает, откуда взять финансирование. Это может быть бизнес-ангел, институциональные инвесторы, венчурные капиталисты (ВК), кредитные акулы, банковские ссуды, частные ссуды, эквайринг от друзей и семьи и так далее. Крайне важно понимать, на какой стадии находится бизнес и какой источник финансирования ему требуется. Инструмент финансирования — это способ получения организацией финансирования в отношении вкладов, активов, инноваций, прав интеллектуальной собственности и так далее.Правила уплаты налогов являются чрезвычайными и зависят от источника и инструмента, используемых для финансирования.

    5) Оценка компании CA

    Необходимо убедиться, что оценка компании была проведена сертифицированным дипломированным бухгалтером, чтобы установить истинную стоимость капитала компании для перехода к следующему этапу инвестирования в стартап. После того, как оценка компании будет оценена, цена за акцию для компании будет выпущена по номинальной стоимости, с дисконтом или с премией.

    Закон о подоходном налоге 1961 года, раздел 56 (2) (viib) позволяет зарегистрированным стартапам пользоваться налоговым освобождением от суммы полученных инвестиций.

    6) Комплексная проверка

    Компания должна гарантировать, что она соблюдает все правила и законы, касающиеся ее бизнеса и операций. Комплексная проверка может быть пугающей реальностью для стартапов, надеющихся получить инвестиции. Они могут показаться навязчивыми, но необходимы любому инвестору.

    7) Условия инвестирования и переговоры в таблицах условий

    В листе условий изложены условия, на которых ваш инвестор собирается предоставить вам финансирование, будь то получение капитала в вашей организации, конвертируемые векселя или другой план игры.В нем также будут изложены все условия, которым вы должны соответствовать, чтобы эффективно получать субсидии. Он также будет включать варианты ослабления предложений и динамических прав. Список условий на самом деле не является юридически обязательным соглашением. Список условий может быть подготовлен вами или инвестором, но в любом случае важно обратиться за советом к юристу, чтобы убедиться, что вы понимаете каждый термин, а также чтобы ваш юрист мог договориться о наиболее выгодных условиях для вас. от имени.Вот важные инвестиционные условия и переговоры в таблицах условий: —

    • Предпочтения при ликвидации
    • Гарантия покрытия
    • Права на преобразование
    • Автоматическое преобразование
    • Права на предотвращение разбавления
    • Права выкупа
    • Право голоса
    • Дивиденды
    • Участие в Совете директоров
    • Страхование D&O
    • Преимущественные / пропорциональные права
    • Права на информацию
    • Срок действия письма

    8) Соглашение о подписке на акции

    Предусматривает выпуск долей в уставном капитале стартапа инвестору с учетом суммы подписки, которая определяется в соответствии с оценкой стартапа.Он также дает общее представление о том, на что будут использоваться деньги.

    9) Соглашение акционеров

    Основной целью акционерного соглашения является определение условий, касающихся управления стартапом, ограничений на передачу акций и прав выхода инвесторов. Он также предусматривает назначение директоров инвестора в правление стартапа и определяет структуру правления.

    10) Последнее соглашение

    Между предприятием и инвестирующей стороной должно быть заключено последнее соглашение о размере инвестиций в обмен на капитал или акции.В этом соглашении подтверждается, что инвестор является акционером организации, и сделка была зарегистрирована в официальном отчете. Когда соглашение подписано, оплата производится с использованием условного депонирования на официальный банковский счет организации, и организация может использовать средства по своему усмотрению. Причина этого соглашения состоит в том, чтобы изменить условия между сторонами и достичь консенсуса по индивидуальному соглашению. Это соглашение будет иметь юридическую силу, будет официальным и будет рассматриваться как последнее / окончательное соглашение.В статьях компании необходимо упомянуть о новом владении акциями.

    11) Роспуск / Стратегия выхода

    Всегда должен быть план действий на случай непредвиденных обстоятельств. Никто не намеревается закрывать бизнес, но в случае, если это произойдет, обязательства и активы должны быть распределены между кредиторами и акционерами / инвесторами. В пункте следует указать, что произойдет в случае роспуска, слияния, продажи и т. Д. Компании. Каждая сторона должна получить свою справедливую долю и нести бремя долга пропорционально, как указано в соглашении.Лучше иметь это в качестве пункта, чем ввязываться в юридическую битву за время и ресурсы, финансовые или иные.


    Нужна бесплатная юридическая консультация или помощь в Интернете?


    По любым вопросам, связанным с финансированием стартапов и финансами, пожалуйста, разместите свое требование анонимно и получить бесплатные предложения ИЛИ найти Лучшие юристы в области финансирования стартапов и финансов и запишитесь на бесплатную встречу напрямую.


    Процесс IPO

    — Руководство по этапам первичного публичного предложения (IPO)

    Что такое процесс IPO?

    Процесс первичного публичного предложения IPO — это когда ранее не котирующаяся на бирже компания продает новые или существующие ценные бумаги. Рыночные ценные бумаги. Рыночные ценные бумаги — это неограниченные краткосрочные финансовые инструменты, которые выпускаются либо для долевых ценных бумаг, либо для долговых ценных бумаг публично зарегистрированной компании. Компания-эмитент создает эти инструменты специально для сбора средств для дальнейшего финансирования коммерческой деятельности и расширения.и предлагает их публике впервые.

    До IPO компания считается частной — с меньшим числом акционеров, только с аккредитованными инвесторами (такими как бизнес-ангелы / венчурные капиталисты Частный капитал против венчурного капитала, бизнес-ангелы / посевные инвесторы Сравните частный капитал с венчурным капиталом против ангельского и посевные инвесторы с точки зрения риска, стадии бизнеса, размера и типа инвестиций, показателей, менеджмента. В этом руководстве приводится подробное сравнение частного капитала, венчурного капитала, бизнес-ангелов и посевных инвесторов.Легко спутать три класса инвесторов и состоятельных частных лиц) и / или ранних инвесторов (например, основателя, семьи и друзей).

    После IPO компания-эмитент становится публичной компанией на признанной фондовой бирже. Таким образом, IPO также широко известно как «публичное размещение».

    Обзор процесса IPO

    В этом руководстве будут разбиты этапы процесса, который может занять от шести месяцев до более года.

    Ниже приведены шаги, которые компания должна предпринять для выхода на биржу через процесс IPO:

    1. Выберите банк
    2. Комплексная проверка и подача документов
    3. Ценообразование
    4. Стабилизация
    5. Переходный период

    Шаг

    : Выберите инвестиционный банк

    Первым шагом в процессе IPO для компании-эмитента является выбор инвестиционного банка Инвестиционный банкинг Инвестиционный банкинг — это подразделение банка или финансового учреждения, которое обслуживает правительства, корпорации и учреждения, обеспечивая андеррайтинг (привлечение капитала). консультационные услуги по слияниям и поглощениям (M&A).Инвестиционные банки выступают в качестве посредников, консультируя компанию по вопросам IPO и предоставляя услуги андеррайтинга. Инвестиционный банк выбирается в соответствии со следующими критериями:

    • Репутация
    • Качество исследований
    • Отраслевой опыт
    • Распределение, то есть, если инвестиционный банк может предоставить выпущенные ценные бумаги большему количеству институциональных инвесторов или большему количеству индивидуальных инвесторов
    • Предыдущие отношения с инвестиционным банком

    Этап 2: комплексная проверка и подача нормативных документов

    Андеррайтинг — это процесс, посредством которого инвестиционный банк (андеррайтер) выступает в качестве брокера между компанией-эмитентом и инвестирующей общественностью, чтобы помочь компания-эмитент продает свой первоначальный пакет акций.Для компании-эмитента доступны следующие механизмы андеррайтинга:

    • Твердое обязательство : По такому соглашению андеррайтер покупает все предложение и перепродает акции инвесторам. Механизм андеррайтинга с твердым обязательством гарантирует компании-эмитенту, что будет привлечена определенная сумма денег.
    • Соглашение о наилучших усилиях : По такому соглашению андеррайтер не гарантирует сумму, которую они соберут для компании-эмитента.Он продает ценные бумаги только от имени компании.
    • Соглашение «все или нет» : Если все предложенные акции не могут быть проданы, предложение аннулируется.
    • Синдикат андеррайтеров : Публичными предложениями может управлять один андеррайтер (единолично управляемый) или несколько менеджеров. При наличии нескольких менеджеров один инвестиционный банк выбирается в качестве ведущего или ведущего менеджера. По такому соглашению ведущий инвестиционный банк формирует синдикат андеррайтеров, формируя стратегические альянсы с другими банками, каждый из которых затем продает часть IPO.Такое соглашение возникает, когда ведущий инвестиционный банк хочет диверсифицировать риск IPO между несколькими банками.

    Андеррайтер должен составить следующие документы:

    Письмо-соглашение о сотрудничестве : Письмо-соглашение обычно включает:

    1. Положение о возмещении: Этот пункт требует, чтобы компания-эмитент покрывала все, что не входит в — карманные расходы, понесенные андеррайтером, даже если IPO отозвано на стадии комплексной проверки, стадии регистрации или стадии маркетинга.
    2. Валовой спред / скидка при андеррайтинге: Валовой спред рассчитывается путем вычитания цены, по которой андеррайтер покупает выпуск, из цены, по которой он продает выпуск.

    Валовой спред = Цена продажи выпуска, проданного андеррайтером — Покупная цена выпуска, купленного андеррайтером

    Как правило, валовой спред фиксируется на уровне 7% от выручки. Брутто-спред используется для выплаты комиссии андеррайтеру. Если существует синдикат андеррайтеров, ведущему андеррайтеру выплачивается 20% валового спреда.60% оставшегося спреда, называемого «концессией на продажу», делится между андеррайтерами синдиката пропорционально количеству выпусков, проданных андеррайтером. Оставшиеся 20% валового спреда используются для покрытия расходов на андеррайтинг (например, расходы на выездные презентации, услуги консультанта по андеррайтингу и т. Д.).

    Письмо о намерениях : Письмо о намерениях обычно содержит следующую информацию:

    1. Обязательство андеррайтера заключить соглашение об андеррайтинге с компанией-эмитентом
    2. Обязательство компании-эмитента предоставить андеррайтеру всю необходимую информацию и , таким образом, полностью сотрудничать во всех усилиях по комплексной проверке.
    3. Соглашение компании-эмитента о предоставлении андеррайтеру 15% опциона на перераспределение.

    В письме о намерениях не указана окончательная цена размещения.

    Соглашение об андеррайтинге : Письмо о намерениях остается в силе до определения цены ценных бумаг, после чего подписывается соглашение об андеррайтинге. После этого андеррайтер по договору обязан выкупить выпуск у компании по определенной цене.

    Заявление о регистрации : Заявление о регистрации состоит из информации, касающейся IPO, финансовой отчетности компании, предыстории управления, инсайдерских холдингов, любых юридических проблем, с которыми сталкивается компания, и используемого тикера компанией-эмитентом после листинга на фондовой бирже.Комиссия по ценным бумагам и биржам требует, чтобы компания-эмитент и ее андеррайтеры подали заявление о регистрации после согласования деталей выпуска. Заявление о регистрации состоит из двух частей:

    • Проспект: Это предоставляется каждому инвестору, который покупает выпущенную ценную бумагу.
    • Частные заявки: это включает информацию, которая предоставляется SEC для проверки, но не обязательно общедоступно

    Заявление о регистрации гарантирует, что инвесторы имеют адекватную и надежную информацию о ценных бумагах.Затем SEC проводит комплексную проверку, чтобы убедиться, что все необходимые детали были раскрыты правильно.

    Red Herring Document : В период обдумывания андеррайтер создает первоначальный проспект эмиссии, который состоит из сведений о компании-эмитенте, за исключением даты вступления в силу и цены предложения. После создания отвлекающего маневра компания-эмитент и андеррайтеры продают акции публичным инвесторам. Часто андеррайтеры проводят выездные презентации (так называемые шоу собак и пони — продолжительностью от 3 до 4 недель), чтобы продать акции институциональным инвесторам и оценить спрос на акции.

    Шаг 3: Ценообразование

    После утверждения IPO Комиссией по ценным бумагам и биржам определяется дата вступления в силу. За день до даты вступления в силу компания-эмитент и андеррайтер определяют цену предложения (т. Е. Цену, по которой акции будут продаваться компанией-эмитентом) и точное количество акций, которые будут проданы. Решение о цене предложения важно, потому что это цена, по которой компания-эмитент привлекает капитал для себя. На цену предложения влияют следующие факторы:

    • Успех / неудача выездных презентаций (как указано в книгах заказов)
    • Цель компании
    • Состояние рыночной экономики Рыночная экономика Рыночная экономика определяется как система, в которой производство товаров и услуги устанавливаются в соответствии с меняющимися желаниями и возможностями

    IPO часто занижены, чтобы гарантировать, что выпуск полностью подписан / переподписан публичными инвесторами, даже если это приводит к тому, что компания-эмитент не получает полную стоимость своих акций .

    Если цена IPO занижена, инвесторы ожидают роста цены акций в день размещения. Это увеличивает спрос на выпуск. Кроме того, заниженная цена компенсирует инвесторам риск, который они берут на себя, инвестируя в IPO. Предложение с превышением лимита подписки в два-три раза считается «хорошим IPO».

    Шаг 4: Стабилизация

    После того, как выпуск был выведен на рынок, андеррайтер должен предоставить рекомендации аналитика, послепродажную стабилизацию и создать рынок для выпущенных акций.

    Андеррайтер осуществляет послепродажную стабилизацию в случае дисбаланса заявок, покупая акции по цене размещения или ниже.

    Стабилизационные мероприятия могут проводиться только в течение короткого периода времени, однако в течение этого периода андеррайтер имеет право торговать и влиять на цену выпуска, поскольку запреты на манипулирование ценами приостанавливаются.

    Шаг 5: Переход к рыночной конкуренции

    Заключительный этап процесса IPO, переход к рыночной конкуренции, начинается через 25 дней после первичного публичного предложения, когда заканчивается «период молчания», предписанный SEC.

    В течение этого периода инвесторы переходят от обязательного раскрытия информации и проспекта к использованию рыночных сил для получения информации о своих акциях. По истечении 25-дневного периода андеррайтеры могут предоставить оценки относительно прибыли и оценки. Методы оценки При оценке компании как непрерывно действующей используются три основных метода оценки: анализ DCF, сопоставимые компании и прецедент компании-эмитента. Таким образом, андеррайтер принимает на себя роли консультанта и оценщика после того, как выпуск был выпущен.

    Метрики для оценки успешного процесса IPO

    Для оценки эффективности IPO используются следующие метрики:

    Рыночная капитализация : IPO считается успешным, если рыночная капитализация компании равна или превышает чем рыночная капитализация отраслевых конкурентов в течение 30 дней после первичного публичного размещения. В противном случае эффективность IPO находится под вопросом.

    Рыночная капитализация = Цена акции x Общее количество размещенных акций Компании

    Рыночная цена : IPO считается успешным, если разница между ценой размещения и рыночной капитализацией компании-эмитента через 30 дней после IPO составляет менее 20%.В противном случае эффективность IPO находится под вопросом.

    Дополнительные ресурсы

    Процесс IPO необходим для здорового финансового рынка. CFI является официальным глобальным поставщиком сертификата FMVA® для аналитиков финансового моделирования и оценки (FMVA) ™. Присоединяйтесь к более чем 850 000 студентов, которые работают в таких компаниях, как Amazon, J.P. Morgan и Ferrari, являющейся ведущей программой сертификации финансовых аналитиков. Чтобы получить дополнительную информацию, щелкните следующие ресурсы CFI:

    • Рыночные ценные бумаги Рыночные ценные бумаги Рыночные ценные бумаги — это неограниченные краткосрочные финансовые инструменты, которые выпускаются либо для долевых ценных бумаг, либо для долговых ценных бумаг компании, акции которой котируются на бирже.Компания-эмитент создает эти инструменты специально для сбора средств для дальнейшего финансирования коммерческой деятельности и расширения.
    • Государственные ценные бумаги Государственные ценные бумаги Государственные ценные бумаги или рыночные ценные бумаги — это инвестиции, которые открыто или легко продаются на рынке. Ценные бумаги представлены либо долевыми, либо долговыми.
    • Что такое акция? Лицо, владеющее акциями компании, называется акционером и имеет право требовать часть остаточных активов и прибыли компании (в случае роспуска компании).Термины «акции», «акции» и «капитал» взаимозаменяемы.
    • Чем занимаются инвестиционные банкиры? Чем занимаются инвестиционные банкиры? Чем занимаются инвестиционные банкиры? Инвестиционные банкиры могут работать 100 часов в неделю, занимаясь исследованиями, финансовым моделированием и строительными презентациями.

    Добавить комментарий

    Ваш адрес email не будет опубликован.